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广安市(岳池县、华蓥市、广安区、武胜县、前锋区、邻水县)
株洲市(炎陵县、醴陵市、天元区、石峰区、攸县、芦淞区、茶陵县、渌口区、荷塘区)
佳木斯市(郊区、同江市、汤原县、抚远市、东风区、前进区、桦南县、向阳区、桦川县、富锦市)
五指山市(白沙黎族自治县、澄迈县、万宁市、临高县、琼中黎族苗族自治县、屯昌县、琼海市、定安县、陵水黎族自治县、文昌市、乐东黎族自治县、保亭黎族苗族自治县、昌江黎族自治县、东方市)
绵阳市(北川羌族自治县、平武县、涪城区、三台县、游仙区、梓潼县、盐亭县、安州区、江油市)
抚州市(南丰县、宜黄县、崇仁县、南城县、临川区、金溪县、黎川县、资溪县、东乡区、乐安县、广昌县)
襄阳市(老河口市、谷城县、保康县、南漳县、樊城区、襄城区、宜城市、襄州区、枣阳市)
湘潭市(湘乡市、岳塘区、韶山市、湘潭县、雨湖区)
惠州市(惠阳区、惠东县、惠城区、博罗县、龙门县)
徐州市(鼓楼区、邳州市、沛县、睢宁县、铜山区、新沂市、贾汪区、泉山区、丰县、云龙区)
喀什地区(巴楚县、莎车县、岳普湖县、塔什库尔干塔吉克自治县、麦盖提县、英吉沙县、伽师县、疏附县、叶城县、疏勒县、喀什市、泽普县)
三明市(明溪县、沙县区、尤溪县、大田县、永安市、清流县、将乐县、宁化县、建宁县、三元区、泰宁县)
镇江市(丹阳市、润州区、句容市、扬中市、京口区、丹徒区)
哈尔滨市(依兰县、松北区、巴彦县、宾县、呼兰区、南岗区、方正县、道外区、平房区、阿城区、尚志市、道里区、香坊区、延寿县、木兰县、五常市、通河县、双城区)
伊春市(大箐山县、嘉荫县、金林区、汤旺县、乌翠区、丰林县、友好区、铁力市、伊美区、南岔县)
呼伦贝尔市(扎兰屯市、额尔古纳市、满洲里市、根河市、鄂伦春自治旗、陈巴尔虎旗、海拉尔区、阿荣旗、牙克石市、新巴尔虎左旗、扎赉诺尔区、鄂温克族自治旗、莫力达瓦达斡尔族自治旗、新巴尔虎右旗)
怀化市(辰溪县、芷江侗族自治县、中方县、新晃侗族自治县、溆浦县、麻阳苗族自治县、沅陵县、鹤城区、靖州苗族侗族自治县、会同县、洪江市、通道侗族自治县)
池州市(贵池区、青阳县、东至县、石台县)
十堰市(房县、张湾区、丹江口市、竹溪县、竹山县、郧西县、郧阳区、茅箭区)
铁岭市(清河区、开原市、铁岭县、银州区、西丰县、调兵山市、昌图县)
红河哈尼族彝族自治州(石屏县、屏边苗族自治县、泸西县、建水县、红河县、金平苗族瑶族傣族自治县、蒙自市、河口瑶族自治县、绿春县、开远市、个旧市、弥勒市、元阳县)
云浮市(罗定市、云城区、新兴县、郁南县、云安区)
邵阳市(邵东市、新宁县、武冈市、双清区、北塔区、大祥区、邵阳县、绥宁县、隆回县、城步苗族自治县、洞口县、新邵县)
海口市(秀英区、美兰区、琼山区、龙华区)
中山市
阳江市(江城区、阳西县、阳春市、阳东区)
沈阳市(于洪区、苏家屯区、康平县、沈河区、沈北新区、浑南区、法库县、大东区、和平区、新民市、皇姑区、铁西区、辽中区)
扬州市(高邮市、江都区、仪征市、广陵区、宝应县、邗江区)
辽阳市(辽阳县、弓长岭区、白塔区、灯塔市、太子河区、文圣区、宏伟区)
珠海市(金湾区、香洲区、斗门区)
济宁市(汶上县、邹城市、任城区、泗水县、嘉祥县、微山县、曲阜市、鱼台县、梁山县、金乡县、兖州区)
邢台市(临城县、任泽区、新河县、信都区、巨鹿县、柏乡县、南宫市、隆尧县、威县、临西县、内丘县、清河县、沙河市、平乡县、宁晋县、襄都区、南和区、广宗县)
潮州市(饶平县、湘桥区、潮安区)
安阳市(文峰区、内黄县、安阳县、殷都区、林州市、滑县、北关区、龙安区、汤阴县)
孝感市(汉川市、孝南区、应城市、孝昌县、云梦县、大悟县、安陆市)
昌吉回族自治州(呼图壁县、阜康市、木垒哈萨克自治县、吉木萨尔县、昌吉市、奇台县、玛纳斯县)
湘西土家族苗族自治州(古丈县、泸溪县、凤凰县、吉首市、龙山县、永顺县、花垣县、保靖县)
舟山市(嵊泗县、定海区、普陀区、岱山县)
呼和浩特市(清水河县、武川县、土默特左旗、赛罕区、新城区、回民区、玉泉区、和林格尔县、托克托县)
宿迁市(宿城区、宿豫区、泗洪县、沭阳县、泗阳县)
东莞市
锦州市(北镇市、黑山县、义县、凌河区、太和区、古塔区、凌海市)
葫芦岛市(建昌县、绥中县、龙港区、兴城市、连山区、南票区)
湛江市(霞山区、遂溪县、吴川市、麻章区、坡头区、雷州市、徐闻县、廉江市、赤坎区)
梧州市(苍梧县、长洲区、龙圩区、岑溪市、万秀区、藤县、蒙山县)
甘南藏族自治州(碌曲县、舟曲县、迭部县、临潭县、夏河县、卓尼县、合作市、玛曲县)
德阳市(中江县、什邡市、广汉市、绵竹市、罗江区、旌阳区)
克孜勒苏柯尔克孜自治州(阿图什市、阿克陶县、乌恰县、阿合奇县)
铜仁市(印江土家族苗族自治县、万山区、松桃苗族自治县、江口县、石阡县、思南县、沿河土家族自治县、德江县、玉屏侗族自治县、碧江区)
昆明市(安宁市、嵩明县、宜良县、官渡区、晋宁区、呈贡区、石林彝族自治县、禄劝彝族苗族自治县、东川区、五华区、西山区、盘龙区、寻甸回族彝族自治县、富民县)
太原市(小店区、迎泽区、古交市、娄烦县、尖草坪区、杏花岭区、阳曲县、清徐县、晋源区、万柏林区)
鸡西市(滴道区、梨树区、鸡冠区、恒山区、密山市、虎林市、麻山区、鸡东县、城子河区)
通化市(辉南县、梅河口市、东昌区、通化县、柳河县、集安市、二道江区)
宁德市(屏南县、周宁县、寿宁县、柘荣县、古田县、蕉城区、霞浦县、福鼎市、福安市)
郴州市(永兴县、资兴市、临武县、苏仙区、安仁县、宜章县、嘉禾县、北湖区、桂阳县、汝城县、桂东县)
大兴安岭地区(呼玛县、塔河县、漠河市)
晋城市(高平市、陵川县、泽州县、城区、沁水县、阳城县)
南充市(仪陇县、高坪区、营山县、南部县、阆中市、蓬安县、顺庆区、嘉陵区、西充县)
遂宁市(大英县、射洪市、安居区、蓬溪县、船山区)
南阳市(卧龙区、新野县、南召县、邓州市、西峡县、桐柏县、宛城区、镇平县、社旗县、淅川县、方城县、唐河县、内乡县)
海西蒙古族藏族自治州(都兰县、乌兰县、格尔木市、德令哈市、茫崖市、天峻县)
阿坝藏族羌族自治州(红原县、若尔盖县、九寨沟县、小金县、壤塘县、阿坝县、黑水县、理县、金川县、松潘县、茂县、汶川县、马尔康市)
桂林市(平乐县、资源县、龙胜各族自治县、雁山区、阳朔县、临桂区、恭城瑶族自治县、灵川县、秀峰区、灌阳县、叠彩区、荔浦市、兴安县、象山区、永福县、七星区、全州县)
德宏傣族景颇族自治州(盈江县、瑞丽市、梁河县、芒市、陇川县)
滁州市(南谯区、凤阳县、来安县、天长市、全椒县、明光市、琅琊区、定远县)
莆田市(荔城区、涵江区、城厢区、仙游县、秀屿区)
海南藏族自治州(贵南县、兴海县、贵德县、同德县、共和县)
德州市(齐河县、陵城区、庆云县、夏津县、平原县、宁津县、德城区、武城县、禹城市、临邑县、乐陵市)
鹰潭市(余江区、月湖区、贵溪市)
北京市(西城区、昌平区、石景山区、房山区、平谷区、大兴区、密云区、朝阳区、门头沟区、顺义区、通州区、丰台区、海淀区、怀柔区、东城区、延庆区)
柳州市(融安县、融水苗族自治县、柳南区、城中区、鱼峰区、柳城县、柳北区、鹿寨县、三江侗族自治县、柳江区)
三门峡市(陕州区、渑池县、义马市、灵宝市、湖滨区、卢氏县)
福州市(鼓楼区、仓山区、永泰县、台江区、马尾区、长乐区、闽侯县、福清市、闽清县、晋安区、平潭县、连江县、罗源县)
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来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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