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中卫市(海原县、中宁县、沙坡头区)

宝鸡市(岐山县、眉县、陇县、陈仓区、凤县、金台区、凤翔区、太白县、渭滨区、麟游县、千阳县、扶风县)

阿坝藏族羌族自治州(黑水县、红原县、阿坝县、理县、壤塘县、若尔盖县、小金县、松潘县、汶川县、茂县、金川县、九寨沟县、马尔康市)

青岛市(胶州市、市南区、城阳区、崂山区、平度市、黄岛区、即墨区、李沧区、市北区、莱西市)  咸阳市(秦都区、乾县、三原县、杨陵区、长武县、彬州市、渭城区、兴平市、泾阳县、淳化县、永寿县、旬邑县、武功县、礼泉县)

镇江市(润州区、京口区、丹阳市、扬中市、丹徒区、句容市)

长治市(上党区、沁县、屯留区、平顺县、潞州区、壶关县、武乡县、襄垣县、黎城县、潞城区、沁源县、长子县)

石嘴山市(大武口区、惠农区、平罗县)齐齐哈尔市(依安县、昂昂溪区、克东县、甘南县、富裕县、富拉尔基区、讷河市、拜泉县、泰来县、克山县、铁锋区、建华区、龙沙区、梅里斯达斡尔族区、龙江县、碾子山区)

湛江市(廉江市、吴川市、雷州市、麻章区、徐闻县、遂溪县、霞山区、坡头区、赤坎区)  昆明市(东川区、官渡区、宜良县、富民县、西山区、晋宁区、呈贡区、石林彝族自治县、嵩明县、五华区、安宁市、寻甸回族彝族自治县、盘龙区、禄劝彝族苗族自治县)

佳木斯市(同江市、富锦市、前进区、抚远市、桦南县、郊区、东风区、向阳区、桦川县、汤原县)

西宁市(城东区、城北区、城西区、大通回族土族自治县、城中区、湟中区、湟源县)

梅州市(丰顺县、梅县区、蕉岭县、五华县、兴宁市、梅江区、大埔县、平远县)

黄石市(黄石港区、西塞山区、大冶市、下陆区、阳新县、铁山区)

日照市(五莲县、莒县、东港区、岚山区)

枣庄市(市中区、台儿庄区、薛城区、滕州市、峄城区、山亭区)

潍坊市(青州市、诸城市、昌乐县、潍城区、高密市、奎文区、寿光市、临朐县、寒亭区、坊子区、昌邑市、安丘市)

丽江市(古城区、永胜县、华坪县、玉龙纳西族自治县、宁蒗彝族自治县)

红河哈尼族彝族自治州(红河县、元阳县、石屏县、开远市、个旧市、建水县、绿春县、蒙自市、弥勒市、河口瑶族自治县、金平苗族瑶族傣族自治县、泸西县、屏边苗族自治县)

怒江傈僳族自治州(福贡县、泸水市、贡山独龙族怒族自治县、兰坪白族普米族自治县)

景德镇市(珠山区、浮梁县、昌江区、乐平市)

宁波市(余姚市、北仑区、慈溪市、鄞州区、奉化区、象山县、海曙区、宁海县、江北区、镇海区)

三门峡市(灵宝市、陕州区、卢氏县、义马市、湖滨区、渑池县)

海口市(秀英区、琼山区、龙华区、美兰区)

秦皇岛市(卢龙县、山海关区、昌黎县、抚宁区、海港区、北戴河区、青龙满族自治县)

绥化市(兰西县、安达市、北林区、庆安县、海伦市、绥棱县、肇东市、望奎县、明水县、青冈县)

营口市(鲅鱼圈区、盖州市、老边区、站前区、西市区、大石桥市)

安顺市(平坝区、西秀区、普定县、紫云苗族布依族自治县、关岭布依族苗族自治县、镇宁布依族苗族自治县)

宁德市(古田县、福鼎市、周宁县、屏南县、霞浦县、柘荣县、寿宁县、蕉城区、福安市)

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阿拉善盟(阿拉善右旗、额济纳旗、阿拉善左旗)

新余市(分宜县、渝水区)

内蒙古自治区

赣州市(大余县、宁都县、上犹县、赣县区、定南县、瑞金市、全南县、兴国县、安远县、信丰县、崇义县、会昌县、于都县、章贡区、龙南市、南康区、寻乌县、石城县)  漳州市(平和县、长泰区、东山县、华安县、南靖县、龙海区、云霄县、漳浦县、诏安县、芗城区、龙文区)

哈尔滨市(道外区、方正县、道里区、尚志市、呼兰区、通河县、平房区、五常市、松北区、巴彦县、双城区、依兰县、阿城区、宾县、香坊区、延寿县、南岗区、木兰县)

玉树藏族自治州(称多县、杂多县、玉树市、曲麻莱县、治多县、囊谦县)

河源市(紫金县、和平县、源城区、龙川县、东源县、连平县)儋州市

茂名市(信宜市、化州市、电白区、茂南区、高州市)  朔州市(右玉县、朔城区、应县、山阴县、平鲁区、怀仁市)

达州市(万源市、达川区、渠县、通川区、宣汉县、大竹县、开江县)

昌都市(边坝县、江达县、左贡县、贡觉县、八宿县、类乌齐县、卡若区、丁青县、洛隆县、察雅县、芒康县)

东莞市渭南市(临渭区、澄城县、大荔县、合阳县、潼关县、华州区、富平县、白水县、华阴市、韩城市、蒲城县)

三明市(大田县、三元区、泰宁县、清流县、将乐县、明溪县、永安市、宁化县、沙县区、尤溪县、建宁县)

宜春市(万载县、高安市、奉新县、丰城市、袁州区、宜丰县、樟树市、铜鼓县、靖安县、上高县)

巴中市(巴州区、通江县、南江县、平昌县、恩阳区)

自贡市(贡井区、大安区、沿滩区、荣县、自流井区、富顺县)

长沙市(岳麓区、雨花区、浏阳市、长沙县、天心区、宁乡市、开福区、望城区、芙蓉区)

白山市(江源区、抚松县、临江市、浑江区、长白朝鲜族自治县、靖宇县)

十堰市(竹山县、张湾区、竹溪县、房县、郧阳区、茅箭区、郧西县、丹江口市)

珠海市(香洲区、斗门区、金湾区)

黔东南苗族侗族自治州(施秉县、榕江县、麻江县、从江县、丹寨县、三穗县、雷山县、天柱县、镇远县、台江县、锦屏县、岑巩县、剑河县、黎平县、黄平县、凯里市)

淮南市(田家庵区、寿县、潘集区、八公山区、谢家集区、凤台县、大通区)

恩施土家族苗族自治州(恩施市、利川市、咸丰县、巴东县、鹤峰县、宣恩县、建始县、来凤县)

澳门特别行政区

吐鲁番市(鄯善县、高昌区、托克逊县)

阳江市(阳春市、阳东区、阳西县、江城区)

临汾市(曲沃县、安泽县、大宁县、吉县、古县、尧都区、翼城县、洪洞县、隰县、侯马市、乡宁县、蒲县、霍州市、永和县、襄汾县、汾西县、浮山县)

张家界市(永定区、武陵源区、慈利县、桑植县)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

　　3

　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）