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黔南布依族苗族自治州(长顺县、瓮安县、独山县、惠水县、福泉市、三都水族自治县、龙里县、贵定县、罗甸县、都匀市、荔波县、平塘县)

郑州市(登封市、荥阳市、中原区、巩义市、新密市、金水区、中牟县、上街区、新郑市、管城回族区、二七区、惠济区)

衡阳市(衡南县、石鼓区、衡山县、南岳区、蒸湘区、珠晖区、衡东县、雁峰区、衡阳县、祁东县、常宁市、耒阳市)

宁夏回族自治区  芜湖市(繁昌区、南陵县、弋江区、湾沚区、鸠江区、无为市、镜湖区)

丹东市(宽甸满族自治县、凤城市、振安区、东港市、元宝区、振兴区)

郴州市(桂阳县、安仁县、宜章县、桂东县、苏仙区、汝城县、永兴县、嘉禾县、北湖区、临武县、资兴市)

西安市(灞桥区、周至县、碑林区、鄠邑区、阎良区、未央区、长安区、蓝田县、临潼区、雁塔区、新城区、莲湖区、高陵区)巴音郭楞蒙古自治州(尉犁县、库尔勒市、轮台县、且末县、和静县、若羌县、和硕县、焉耆回族自治县、博湖县)

西宁市(城西区、湟中区、大通回族土族自治县、湟源县、城东区、城北区、城中区)  鄂州市(梁子湖区、鄂城区、华容区)

岳阳市(岳阳楼区、云溪区、君山区、平江县、湘阴县、临湘市、岳阳县、汨罗市、华容县)

南充市(蓬安县、顺庆区、阆中市、西充县、嘉陵区、南部县、营山县、仪陇县、高坪区)

乌兰察布市(丰镇市、凉城县、四子王旗、化德县、察哈尔右翼前旗、兴和县、集宁区、察哈尔右翼后旗、卓资县、察哈尔右翼中旗、商都县)

资阳市(雁江区、安岳县、乐至县)

清远市(连山壮族瑶族自治县、连州市、清城区、阳山县、英德市、清新区、佛冈县、连南瑶族自治县)

临沧市(云县、镇康县、沧源佤族自治县、凤庆县、耿马傣族佤族自治县、双江拉祜族佤族布朗族傣族自治县、临翔区、永德县)

辽源市(东丰县、龙山区、西安区、东辽县)

赤峰市(克什克腾旗、松山区、敖汉旗、巴林右旗、元宝山区、翁牛特旗、喀喇沁旗、红山区、巴林左旗、林西县、宁城县、阿鲁科尔沁旗)

南昌市(南昌县、东湖区、西湖区、青云谱区、进贤县、安义县、青山湖区、新建区、红谷滩区)

无锡市(梁溪区、江阴市、惠山区、新吴区、滨湖区、锡山区、宜兴市)

曲靖市(沾益区、麒麟区、富源县、马龙区、宣威市、会泽县、师宗县、陆良县、罗平县)

广元市(利州区、朝天区、剑阁县、旺苍县、昭化区、青川县、苍溪县)

秦皇岛市(山海关区、青龙满族自治县、抚宁区、昌黎县、卢龙县、北戴河区、海港区)

宿州市(萧县、泗县、灵璧县、埇桥区、砀山县)

吐鲁番市(托克逊县、鄯善县、高昌区)

漳州市(东山县、云霄县、芗城区、平和县、诏安县、长泰区、华安县、漳浦县、龙文区、南靖县、龙海区)

绥化市(北林区、兰西县、绥棱县、肇东市、明水县、海伦市、安达市、望奎县、庆安县、青冈县)

山南市(隆子县、错那市、洛扎县、桑日县、加查县、浪卡子县、贡嘎县、琼结县、扎囊县、措美县、乃东区、曲松县)

临汾市(尧都区、安泽县、曲沃县、襄汾县、霍州市、洪洞县、乡宁县、吉县、侯马市、古县、蒲县、汾西县、翼城县、大宁县、浮山县、隰县、永和县)

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玉树藏族自治州(囊谦县、玉树市、曲麻莱县、治多县、杂多县、称多县)

乌鲁木齐市(达坂城区、水磨沟区、沙依巴克区、米东区、新市区、头屯河区、乌鲁木齐县、天山区)

攀枝花市(仁和区、米易县、东区、西区、盐边县)

海南藏族自治州(同德县、共和县、贵德县、兴海县、贵南县)  随州市(随县、曾都区、广水市)

杭州市(拱墅区、滨江区、西湖区、淳安县、临平区、上城区、临安区、富阳区、钱塘区、萧山区、余杭区、桐庐县、建德市)

延安市(甘泉县、志丹县、黄陵县、子长市、洛川县、宜川县、延长县、宝塔区、黄龙县、富县、安塞区、吴起县、延川县)

运城市(盐湖区、平陆县、绛县、稷山县、临猗县、河津市、芮城县、垣曲县、新绛县、夏县、闻喜县、万荣县、永济市)丽江市(华坪县、玉龙纳西族自治县、宁蒗彝族自治县、永胜县、古城区)

湛江市(坡头区、赤坎区、麻章区、徐闻县、雷州市、霞山区、吴川市、廉江市、遂溪县)  乌海市(海南区、海勃湾区、乌达区)

成都市(金堂县、邛崃市、蒲江县、温江区、武侯区、龙泉驿区、新都区、都江堰市、双流区、简阳市、大邑县、青白江区、彭州市、崇州市、郫都区、新津区、成华区、锦江区、金牛区、青羊区)

衡水市(武强县、武邑县、深州市、饶阳县、枣强县、故城县、阜城县、冀州区、景县、安平县、桃城区)

玉溪市(峨山彝族自治县、江川区、澄江市、元江哈尼族彝族傣族自治县、新平彝族傣族自治县、通海县、红塔区、易门县、华宁县)肇庆市(高要区、封开县、鼎湖区、怀集县、端州区、四会市、广宁县、德庆县)

石河子市(胡杨河市、双河市、可克达拉市、五家渠市、新星市、白杨市、昆玉市、北屯市、铁门关市、图木舒克市、阿拉尔市)

钦州市(浦北县、钦北区、灵山县、钦南区)

六盘水市(盘州市、钟山区、六枝特区、水城区)

通辽市(扎鲁特旗、科尔沁区、奈曼旗、科尔沁左翼后旗、科尔沁左翼中旗、开鲁县、库伦旗、霍林郭勒市)

沈阳市(康平县、苏家屯区、皇姑区、法库县、新民市、沈河区、于洪区、辽中区、大东区、和平区、浑南区、铁西区、沈北新区)

广州市(越秀区、天河区、荔湾区、白云区、番禺区、南沙区、黄埔区、海珠区、花都区、从化区、增城区)

盘锦市(双台子区、盘山县、大洼区、兴隆台区)

深圳市(坪山区、光明区、南山区、福田区、龙华区、龙岗区、罗湖区、宝安区、盐田区)

甘南藏族自治州(玛曲县、夏河县、卓尼县、临潭县、合作市、迭部县、碌曲县、舟曲县)

兰州市(榆中县、安宁区、永登县、西固区、皋兰县、城关区、七里河区、红古区)

萍乡市(芦溪县、上栗县、安源区、湘东区、莲花县)

阜阳市(太和县、阜南县、界首市、临泉县、颍上县、颍东区、颍泉区、颍州区)

阿里地区(日土县、普兰县、革吉县、札达县、改则县、噶尔县、措勤县)

济宁市(鱼台县、泗水县、金乡县、曲阜市、汶上县、邹城市、微山县、嘉祥县、兖州区、梁山县、任城区)

石家庄市(藁城区、赞皇县、新乐市、深泽县、辛集市、行唐县、正定县、平山县、无极县、长安区、高邑县、晋州市、鹿泉区、赵县、裕华区、栾城区、井陉县、元氏县、灵寿县、桥西区、井陉矿区、新华区)

济源市

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

　　3

　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）