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江门市(新会区、开平市、恩平市、蓬江区、鹤山市、江海区、台山市)

安顺市(普定县、紫云苗族布依族自治县、关岭布依族苗族自治县、平坝区、西秀区、镇宁布依族苗族自治县)

锦州市(义县、凌海市、北镇市、黑山县、太和区、凌河区、古塔区)

武汉市(江夏区、汉阳区、黄陂区、武昌区、新洲区、蔡甸区、汉南区、洪山区、江汉区、硚口区、青山区、东西湖区、江岸区)  益阳市(资阳区、安化县、桃江县、南县、沅江市、赫山区)

乌海市(乌达区、海南区、海勃湾区)

临沧市(双江拉祜族佤族布朗族傣族自治县、云县、永德县、镇康县、沧源佤族自治县、耿马傣族佤族自治县、凤庆县、临翔区)

咸阳市(淳化县、秦都区、泾阳县、杨陵区、渭城区、永寿县、旬邑县、三原县、彬州市、乾县、兴平市、武功县、礼泉县、长武县)

济宁市(汶上县、任城区、泗水县、曲阜市、嘉祥县、微山县、鱼台县、兖州区、金乡县、梁山县、邹城市)  五指山市(昌江黎族自治县、文昌市、保亭黎族苗族自治县、琼海市、白沙黎族自治县、琼中黎族苗族自治县、澄迈县、陵水黎族自治县、乐东黎族自治县、万宁市、临高县、屯昌县、东方市、定安县)

临汾市(洪洞县、霍州市、安泽县、浮山县、尧都区、乡宁县、永和县、侯马市、曲沃县、吉县、襄汾县、古县、大宁县、翼城县、汾西县、隰县、蒲县)

荆门市(沙洋县、钟祥市、掇刀区、东宝区、京山市)

娄底市(涟源市、娄星区、新化县、冷水江市、双峰县)

湘西土家族苗族自治州(保靖县、凤凰县、永顺县、古丈县、花垣县、泸溪县、龙山县、吉首市)

牡丹江市(东宁市、穆棱市、阳明区、绥芬河市、林口县、东安区、海林市、宁安市、爱民区、西安区)

红河哈尼族彝族自治州(开远市、金平苗族瑶族傣族自治县、红河县、弥勒市、个旧市、建水县、元阳县、屏边苗族自治县、河口瑶族自治县、石屏县、绿春县、泸西县、蒙自市)

阿克苏地区(库车市、阿瓦提县、阿克苏市、乌什县、拜城县、柯坪县、温宿县、沙雅县、新和县)

鹰潭市(贵溪市、余江区、月湖区)

巴中市(南江县、通江县、平昌县、恩阳区、巴州区)

揭阳市(揭西县、揭东区、榕城区、普宁市、惠来县)

合肥市(长丰县、庐江县、庐阳区、瑶海区、肥东县、蜀山区、包河区、肥西县、巢湖市)

昭通市(鲁甸县、镇雄县、水富市、绥江县、巧家县、永善县、大关县、彝良县、威信县、昭阳区、盐津县)

阿坝藏族羌族自治州(阿坝县、松潘县、马尔康市、黑水县、红原县、小金县、金川县、九寨沟县、理县、若尔盖县、汶川县、壤塘县、茂县)

山南市(扎囊县、错那市、洛扎县、曲松县、浪卡子县、琼结县、措美县、贡嘎县、隆子县、加查县、桑日县、乃东区)

巴音郭楞蒙古自治州(和静县、若羌县、且末县、和硕县、尉犁县、轮台县、焉耆回族自治县、库尔勒市、博湖县)

扬州市(高邮市、邗江区、江都区、仪征市、广陵区、宝应县)

衡阳市(石鼓区、南岳区、蒸湘区、祁东县、衡东县、珠晖区、衡阳县、耒阳市、常宁市、雁峰区、衡南县、衡山县)

石家庄市(平山县、灵寿县、辛集市、桥西区、裕华区、新乐市、鹿泉区、晋州市、行唐县、井陉矿区、赵县、新华区、高邑县、无极县、元氏县、赞皇县、深泽县、长安区、藁城区、正定县、栾城区、井陉县)

襄阳市(襄城区、谷城县、枣阳市、老河口市、宜城市、南漳县、保康县、樊城区、襄州区)

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上饶市(广信区、横峰县、广丰区、铅山县、弋阳县、德兴市、余干县、鄱阳县、玉山县、万年县、婺源县、信州区)

延边朝鲜族自治州(珲春市、安图县、延吉市、图们市、龙井市、汪清县、和龙市、敦化市)

安康市(旬阳市、汉滨区、镇坪县、平利县、宁陕县、紫阳县、白河县、汉阴县、岚皋县、石泉县)

天水市(秦安县、武山县、秦州区、清水县、甘谷县、张家川回族自治县、麦积区)  丽江市(玉龙纳西族自治县、永胜县、宁蒗彝族自治县、古城区、华坪县)

常德市(安乡县、汉寿县、武陵区、津市市、澧县、鼎城区、临澧县、桃源县、石门县)

和田地区(墨玉县、策勒县、和田市、洛浦县、和田县、皮山县、民丰县、于田县)

沧州市(吴桥县、任丘市、泊头市、青县、海兴县、孟村回族自治县、新华区、南皮县、黄骅市、盐山县、东光县、肃宁县、河间市、沧县、献县、运河区)南京市(高淳区、溧水区、玄武区、雨花台区、建邺区、栖霞区、秦淮区、浦口区、鼓楼区、江宁区、六合区)

白山市(临江市、靖宇县、长白朝鲜族自治县、抚松县、江源区、浑江区)  呼伦贝尔市(满洲里市、海拉尔区、莫力达瓦达斡尔族自治旗、扎兰屯市、牙克石市、新巴尔虎右旗、扎赉诺尔区、鄂温克族自治旗、额尔古纳市、阿荣旗、陈巴尔虎旗、鄂伦春自治旗、根河市、新巴尔虎左旗)

黄山市(屯溪区、黄山区、休宁县、歙县、徽州区、黟县、祁门县)

马鞍山市(花山区、当涂县、博望区、含山县、雨山区、和县)

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四平市(双辽市、铁东区、铁西区、伊通满族自治县、梨树县)

平凉市(灵台县、静宁县、崇信县、崆峒区、庄浪县、泾川县、华亭市)

海东市(民和回族土族自治县、循化撒拉族自治县、乐都区、互助土族自治县、化隆回族自治县、平安区)

广州市(南沙区、从化区、海珠区、番禺区、增城区、白云区、越秀区、荔湾区、黄埔区、花都区、天河区)

新疆维吾尔自治区

泰州市(姜堰区、靖江市、泰兴市、海陵区、高港区、兴化市)

大理白族自治州(鹤庆县、弥渡县、祥云县、宾川县、洱源县、巍山彝族回族自治县、大理市、剑川县、漾濞彝族自治县、南涧彝族自治县、永平县、云龙县)

防城港市(港口区、防城区、上思县、东兴市)

商丘市(柘城县、夏邑县、民权县、梁园区、睢阳区、睢县、宁陵县、虞城县、永城市)

滁州市(全椒县、凤阳县、南谯区、明光市、来安县、定远县、琅琊区、天长市)

株洲市(天元区、荷塘区、攸县、醴陵市、渌口区、炎陵县、石峰区、芦淞区、茶陵县)

日照市(东港区、岚山区、五莲县、莒县)

德宏傣族景颇族自治州(盈江县、芒市、梁河县、瑞丽市、陇川县)

毕节市(金沙县、七星关区、大方县、威宁彝族回族苗族自治县、织金县、赫章县、黔西市、纳雍县)

盐城市(射阳县、盐都区、建湖县、亭湖区、滨海县、大丰区、阜宁县、响水县、东台市)

本溪市(南芬区、溪湖区、平山区、桓仁满族自治县、明山区、本溪满族自治县)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

　　3

　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）