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乌海市(乌达区、海南区、海勃湾区)
三门峡市(陕州区、卢氏县、灵宝市、义马市、渑池县、湖滨区)
通辽市(科尔沁左翼后旗、扎鲁特旗、霍林郭勒市、开鲁县、科尔沁左翼中旗、科尔沁区、库伦旗、奈曼旗)
阿勒泰地区(阿勒泰市、哈巴河县、布尔津县、青河县、福海县、富蕴县、吉木乃县)
张掖市(临泽县、肃南裕固族自治县、山丹县、高台县、甘州区、民乐县)
石河子市(可克达拉市、双河市、图木舒克市、阿拉尔市、北屯市、胡杨河市、铁门关市、新星市、昆玉市、五家渠市、白杨市)
宜春市(万载县、樟树市、高安市、铜鼓县、丰城市、靖安县、奉新县、上高县、宜丰县、袁州区)
营口市(盖州市、老边区、西市区、大石桥市、站前区、鲅鱼圈区)
景德镇市(浮梁县、乐平市、昌江区、珠山区)
怀化市(溆浦县、会同县、麻阳苗族自治县、沅陵县、洪江市、新晃侗族自治县、中方县、通道侗族自治县、芷江侗族自治县、靖州苗族侗族自治县、鹤城区、辰溪县)
曲靖市(会泽县、沾益区、宣威市、罗平县、富源县、麒麟区、马龙区、陆良县、师宗县)
湘西土家族苗族自治州(泸溪县、古丈县、凤凰县、保靖县、永顺县、花垣县、吉首市、龙山县)
株洲市(芦淞区、天元区、炎陵县、茶陵县、渌口区、醴陵市、荷塘区、攸县、石峰区)
南阳市(卧龙区、唐河县、西峡县、南召县、宛城区、淅川县、新野县、方城县、内乡县、社旗县、桐柏县、邓州市、镇平县)
晋城市(城区、沁水县、阳城县、泽州县、陵川县、高平市)
通化市(二道江区、东昌区、梅河口市、柳河县、通化县、辉南县、集安市)
四平市(伊通满族自治县、铁东区、铁西区、双辽市、梨树县)
深圳市(光明区、龙华区、罗湖区、南山区、盐田区、宝安区、坪山区、福田区、龙岗区)
忻州市(河曲县、静乐县、繁峙县、宁武县、偏关县、五台县、神池县、定襄县、原平市、岢岚县、忻府区、代县、保德县、五寨县)
白城市(洮北区、洮南市、大安市、镇赉县、通榆县)
云浮市(郁南县、罗定市、云安区、新兴县、云城区)
澳门特别行政区
枣庄市(市中区、山亭区、滕州市、台儿庄区、峄城区、薛城区)
遂宁市(射洪市、蓬溪县、大英县、船山区、安居区)
铜川市(宜君县、印台区、王益区、耀州区)
唐山市(滦州市、古冶区、迁西县、曹妃甸区、开平区、路南区、玉田县、丰南区、遵化市、迁安市、乐亭县、丰润区、路北区、滦南县)
咸阳市(乾县、淳化县、永寿县、秦都区、彬州市、礼泉县、兴平市、三原县、长武县、泾阳县、旬邑县、杨陵区、渭城区、武功县)
烟台市(莱州市、福山区、莱阳市、招远市、蓬莱区、莱山区、牟平区、海阳市、芝罘区、栖霞市、龙口市)
梧州市(蒙山县、苍梧县、长洲区、万秀区、藤县、岑溪市、龙圩区)
三明市(宁化县、沙县区、建宁县、将乐县、尤溪县、永安市、清流县、明溪县、泰宁县、大田县、三元区)
乌兰察布市(四子王旗、商都县、丰镇市、集宁区、察哈尔右翼前旗、凉城县、察哈尔右翼后旗、化德县、兴和县、察哈尔右翼中旗、卓资县)
哈尔滨市(方正县、松北区、五常市、巴彦县、南岗区、尚志市、通河县、宾县、阿城区、道里区、双城区、道外区、依兰县、香坊区、呼兰区、平房区、延寿县、木兰县)
咸宁市(崇阳县、赤壁市、通山县、嘉鱼县、咸安区、通城县)
儋州市
南宁市(兴宁区、西乡塘区、隆安县、上林县、青秀区、马山县、宾阳县、横州市、江南区、良庆区、武鸣区、邕宁区)
贵阳市(云岩区、白云区、乌当区、息烽县、观山湖区、清镇市、南明区、修文县、花溪区、开阳县)
乐山市(沙湾区、市中区、沐川县、马边彝族自治县、夹江县、五通桥区、峨眉山市、峨边彝族自治县、金口河区、犍为县、井研县)
石家庄市(辛集市、晋州市、高邑县、长安区、井陉县、裕华区、行唐县、赵县、赞皇县、元氏县、新乐市、平山县、藁城区、无极县、栾城区、桥西区、正定县、新华区、灵寿县、井陉矿区、深泽县、鹿泉区)
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朔州市(怀仁市、平鲁区、山阴县、朔城区、应县、右玉县)
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连云港市(连云区、灌南县、灌云县、东海县、海州区、赣榆区)
湘潭市(岳塘区、湘乡市、雨湖区、韶山市、湘潭县)
茂名市(茂南区、化州市、高州市、信宜市、电白区)
遵义市(红花岗区、绥阳县、播州区、汇川区、余庆县、习水县、凤冈县、道真仡佬族苗族自治县、桐梓县、务川仡佬族苗族自治县、赤水市、湄潭县、正安县、仁怀市)
泰州市(海陵区、兴化市、姜堰区、高港区、靖江市、泰兴市)
扬州市(广陵区、仪征市、邗江区、江都区、高邮市、宝应县)
宝鸡市(陈仓区、陇县、渭滨区、凤翔区、金台区、岐山县、扶风县、凤县、太白县、眉县、千阳县、麟游县)
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黔南布依族苗族自治州(惠水县、贵定县、平塘县、三都水族自治县、长顺县、都匀市、荔波县、独山县、瓮安县、罗甸县、龙里县、福泉市)
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防城港市(上思县、防城区、东兴市、港口区)
甘孜藏族自治州(泸定县、巴塘县、德格县、得荣县、九龙县、白玉县、乡城县、石渠县、稻城县、甘孜县、新龙县、理塘县、炉霍县、色达县、雅江县、康定市、丹巴县、道孚县)
阿拉善盟(额济纳旗、阿拉善右旗、阿拉善左旗)
漳州市(东山县、平和县、龙海区、芗城区、长泰区、华安县、南靖县、云霄县、漳浦县、龙文区、诏安县)
锡林郭勒盟(多伦县、西乌珠穆沁旗、苏尼特左旗、锡林浩特市、正镶白旗、二连浩特市、镶黄旗、太仆寺旗、东乌珠穆沁旗、苏尼特右旗、正蓝旗、阿巴嘎旗)
福州市(平潭县、闽清县、晋安区、马尾区、福清市、永泰县、仓山区、鼓楼区、台江区、闽侯县、连江县、长乐区、罗源县)
来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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