校园完全无用手册 - 带你进入前所未有的成人娱乐世界

　　中国经营报《等深线》记者程维北京报道

　　33年合作，难酿甜蜜。4年缠斗，剖开过往，苦涩，如啤酒花。

　　一审判决后，重庆啤酒股份有限公司（以下简称“重啤股份”）公告称，其被判向重庆嘉威啤酒公司（以下简称“嘉威啤酒”）赔偿3.53亿元，重啤股份将上诉。

　　随后，重啤股份及其同一阵营的嘉士伯中国发布6000字长文，以“吸血”“寄生”等措辞，指称其旗下参股33%的嘉威啤酒，在过去14年中躺赚20多亿元，在商业史上极为少见。

　　嘉威啤酒则随即在官网也发了一篇近6000字的长文《嘉士伯，在撒谎！》予以回击，称嘉士伯、重啤股份“纯属过河拆桥，需要时就是合作伙伴，不需要时就是寄生虫，其抹黑合作伙伴的伎俩，必将让中外企业的合作历史蒙羞”，并回赠了“变色龙”称号。

　　至此，一场有关“山城啤酒”的商业合作纠纷，进入了魔幻斗法阶段。一方，是持有嘉威啤酒33%股份的嘉士伯、重啤股份，另一方，则是持有嘉威啤酒67%股份的重庆钰鑫实业集团（以下简称“重庆钰鑫”），以及重庆钰鑫实控的嘉威啤酒。

　　33年合作，缠斗4年

　　这并不是双方的第一轮恶斗。

　　纠纷起因说来话长：1992年，重庆国资旗下的重庆啤酒集团想快速扩张，时任董事长华正兴采用了并购方式，将当地的啤酒企业全部整合入重啤集团版图，金星啤酒厂放弃自有品牌及市场，成为重啤集团的第八分厂，此时重啤集团与金星啤酒厂按7：3分成。

　　1997年，重啤集团与金星啤酒厂设立合资公司，国企重啤集团持股51%，金星啤酒厂持股49%。1998年，金星啤酒厂改制为民营企业重庆钰鑫实业集团（以下简称“重庆钰鑫”）。1999年，重啤集团与重庆钰鑫设立重庆嘉威啤酒有限公司，其中重啤集团以“山城啤酒”商标的永久使用权作价入股，占嘉威啤酒33%股权。

　　设立合资公司时，双方在《产品包销框架协议》中明确：“（在协议期内）乙方（嘉威啤酒）不再自行销售啤酒，应将其生产的全部啤酒交由甲方（重啤股份）包销，不得再自行销售给其他任何第三方，甲方也不得以任何理由拒绝包销乙方所产啤酒。此外，乙方将仅生产山城牌商标系列啤酒，不得生产或为其他任何第三方代加工其他任何品牌的啤酒。”

　　这意味着，嘉威啤酒通过多项权利让渡，以支持重啤股份实现市场优势，换取“山城啤酒”的代工权，而重啤股份则以包销做交换。

　　商标入股，让渡与包销，后来成为双方争斗的主要焦点。

　　而业界公认的诱因，则是2007年重庆国资将重啤股份19%的股权卖给了英国最大的啤酒企业苏格兰·纽卡斯尔英国啤酒公司。第二年，丹麦企业嘉士伯与喜力联合并购了纽卡斯尔啤酒公司。后嘉士伯几经购买、增持，其持有重啤股份的比例达到目前的60%。

　　嘉士伯入主重啤股份后，经营理念与主要管理人员发生变更，与嘉威啤酒及钰鑫集团的合作及结账方式等发生分歧，经多次协商无果后，嘉威啤酒发起诉讼，至此点燃了双方持续4年的系列讼争。

　　嘉威啤酒相关负责人称，前几年嘉士伯与重啤股份是认可结算差价及量差的，且就1亿多元差价协商多次，嘉威啤酒让步，重啤股份同意补给和解金3000多万元。但嘉士伯与重啤股份领导层更换后，不认可前任、前前任签署的协议、补充协议、备忘录等，最终引爆4年冲突。程维/摄影

　　2020年9月27日，嘉威啤酒将重啤股份等7家单位列为被告，称对方有意压缩“山城啤酒”的市场份额，损害了嘉威啤酒的利益。为此，嘉威啤酒向对方索赔6.39亿元，这一索赔标的后来增加为8.22亿元。

　　该案在2021年度及2022年度进行了多次审理。其间，重啤股份及嘉士伯相关人员在不同场合公开表示，嘉威公司撤诉，才可以就现在的纠纷和未来的合作启动谈判。上述嘉威啤酒相关负责人称，考虑到双方未来还要合作，便于2022年5月撤诉。

　　但嘉士伯随后拿起法律武器进行了反击，其向当地法院提起诉讼，诉请法院判处重庆钰鑫偿还占用嘉威啤酒的7亿多元现金。2023年10月7日，法院判重庆钰鑫偿还嘉威啤酒7.11亿元，并支付利息1845万元等。（详见《中国经营报》2024年8月15日报道：《山城啤酒恩仇录：外资并购后，近10年“山城”啤酒销量降至一成》）。

　　撤诉，却换来对方另行诉赢，嘉威啤酒也再次启动诉讼。

　　2023年10月30日，嘉威啤酒以重啤股份违反双方的多份协议致其损失为由，诉请法院判处重啤股份赔偿给重庆嘉威6.3168亿元。

　　上述3个官司的故事逻辑，简而言之就是重啤股份在与持股33%的参股公司嘉威啤酒的结算中，被嘉威啤酒认为还欠1亿多元未按协议结算，双方协商后重啤股份同意以3000万元“了结”此事，后重啤股份更换控股股东和管理层后不再认可前述意见，嘉威啤酒因此起诉重啤股份要求对该笔争议款进行“结账”，重啤股份方面说，撤诉后再谈，于是嘉威啤酒撤诉。

　　但随后重啤股份转身状告“嘉威啤酒的实控人重庆钰鑫占用嘉威啤酒7亿多元”获胜，重庆钰鑫一方，则以嘉威啤酒起诉重啤股份在合作中违约，要求重啤股份赔偿6.31亿元。

　　若法院全额支持，这与输掉的金额几乎能够“冲抵”，似乎双方在经济利益上近乎打成平手。但事情远没这么简单。

　　重啤股份提出反诉：请求法院解除其与嘉威啤酒于2019年3月15日签订的《〈产品包销框架协议〉之备忘录（三）》。法律人士分析认为，此诉意在釜底抽薪：一是可以抽调嘉威啤酒的计价基础，计价基础不存在，自然就不会有结算差异；二是借此解除双方的代工协议。

　　2025年2月27日，重庆市第五中级人民法院一审判处重啤股份赔偿给嘉威啤酒公司3.53亿元。驳回重啤股份的反诉请求。

　　3月14日晚，重啤股份发布公告，称将坚决提起上诉。该公告还使用了“一审判决认定事实不清，适用法律错误”等表述，评价一审判决。

　　同日晚，嘉士伯中国官方网站发布声明，该题为《重庆啤酒：坚决上诉，澄清事实，维护合法权益》的声明称：“重庆五中院的一审判决在事实认定和法律适用方面存在重大错误，显失公正。”

　　该评价比上市公司公告的用词更为激烈。

　　嘉士伯、重啤股份指责参股33%的嘉威啤酒“吸血寄生”14年躺赚20亿元；重庆钰鑫与嘉威啤酒则称自己让渡了全部品牌、产能、市场换取代加工及包销，是合理所得，且一审法院也支持了这一事实前提，因此判处重啤股份赔偿3.53亿元。图片来自嘉士伯中国官网

　　赐名“吸血者”

　　嘉士伯、重啤股份3月14日的该声明后附的《还原真相：重啤与嘉威合作和纠纷经过》一文，才是真正引起国内多家媒体关注的爆点——“吸血寄生”4个字，夺目而来。

　　该文称：“惊人利润：寄生重啤（记者注：嘉士伯此文指‘重啤股份’，下同），嘉威（记者注：嘉士伯此文指‘嘉威啤酒’，下同）年躺赚2亿净利润——随后发生的事实证明，这份包销协议对嘉威的利益高度倾斜。在包销协议下，重啤承担市场开拓、品牌推广和渠道建设的全部责任，同时面临市场竞争和经营风险，而嘉威却坐享其成，锁定收益，毫无市场波动带来的不确定性。这种不对等的合作模式严重违背市场规律，嘉威早已从代工厂蜕变为依附于上市公司的‘吸血寄生体系’，在商业史上极为罕见。”

　　嘉士伯中国在该文中称：“2013年底，嘉士伯集团成为绝对控股大股东，重啤完成国企改制，随后进入高速发展期，销量持续增长、产品结构持续优化。这也让嘉威的收益远超国企时代。在签订包销协议前的2008年，嘉威年利润仅2100万元，而到2023年，其净利润已增长至近2亿元，翻了近10倍。2009至2023年，嘉威累计获得的总利润高达20.29亿元，其中16.48亿元是在嘉士伯控股重啤之后，占比高达81.2%。”

　　嘉士伯、重啤此二文一共列出了嘉威啤酒的五大问题。

　　“嘉士伯，在撒谎！”近日，上述嘉威啤酒相关负责人在接受《等深线》记者采访时称。

　　该负责人称，嘉士伯入主重啤股份后，加大了市场推广费用之类的分摊，并强行从结算款中扣除，拒不履行双方执行多年的多份协议和备忘录、会议纪要，构成违约。一审法院已经认定这些事实，嘉士伯身为跨国公司，弃法律及法院认定事实于不顾，一审输掉后转而进行道德审判，且歪曲事实，用恶毒语言攻击嘉威啤酒。

　　双方利益冲突的核心点，在于嘉士伯入主重啤股份后的这些年，啤酒市场出现了大幅增长，但嘉士伯通过调整产品战略的方式，山城啤酒的销量反而出现“断崖式下跌”，核心冲突就此产生。图片来自嘉威啤酒

　　3月20日，嘉威啤酒在反击长文中称：“嘉士伯对一审败诉轻描淡写，顾左右而言他，反而抹黑合作伙伴，诋毁个人，转移舆论关注焦点。”

　　上述嘉威啤酒相关负责人称，嘉士伯、重啤股份的两篇攻击长文用“八大谎言”诽谤嘉威啤酒公司，嘉威啤酒已委托律师向嘉士伯及重啤发函，并保留追究嘉士伯及重啤声明失实、误导舆论、损害公司及个人名誉法律责任的权利。

　　其认为这些“谎言”分别为：屡屡违约，且对嘉威啤酒多次赔偿，却倒指嘉威啤酒通过诉讼和舆论摸黑施压；嘉威啤酒是双方的合资公司，从来都不是代工厂，因为重啤股份既是股东、又是包销方，双方并无《代工协议》；公开指责嘉威啤酒有攫取不当利益，却无法出示证据，请嘉士伯、重啤股份拿起法律武器主张权利，而不是逞一时口舌之快；将重啤股份2015年大量集体资产减值致账面亏损，却据此称自己2015年亏损而嘉威啤酒赢利1.46亿元。

　　上述嘉威啤酒相关负责人称，重啤股份此前的公告及嘉士伯的新闻稿显示，嘉士伯高层曾认可包销协议，且嘉士伯与其他小股东全票通过包销协议议案，却倒指嘉威啤酒锁定20年超长期超额利润。

　　该负责人还表示，重啤集团以“山城”商标使用权作价入股嘉威啤酒致后者拥有该品牌使用权，嘉士伯与重啤股份却只对公众提包销协议2029年到期，嘉威啤酒就无法使用“山城”啤酒商标，但法律人士指出，包销协议与商标使用权作价入股是完全不同的两层法律关系；重啤股份2023年年报显示山城啤酒及其他经济型啤酒合计年销量不到10万吨，占重啤股份整体年销量不足3%，却在近6000字长文中称“2023年销量较2019年反而增长了17%，继续展现其强劲的市场竞争力”。

　　嘉威啤酒方面称，自己拥有的“山城”商标使用权的山城啤酒在外资并购重啤集团后，近10年“山城”啤酒销量降至一成，担心山城啤酒会成为下一个消亡的驰名商标“天府可乐”，而嘉士伯与重啤股份则称山城啤酒目前还有16万吨年产销量。

　　回赠“变色龙”

　　双方在历史沿袭、合作过程中的分歧等，除本文第一节所提的概要基本一致外，其他利益领域，均各执一词。

　　嘉威啤酒方表示，在上个世纪80年代，重庆啤酒有限公司（后改制为重庆啤酒集团，简称“重啤集团”）的年产量也就几万吨。为了壮大自身，重啤集团开始从松散型联合体向集团公司发展，重啤集团以自己的品牌和信誉与其他厂家联合，从而快速发展。（以上内容引自《重庆日报》报道）嘉威的控股母公司原钰鑫集团，就是在这样的背景下，于1992年开始与重啤集团合作。

　　上述嘉威啤酒相关负责人称，1999年嘉威成立时，重啤集团以“山城”商标使用权入股，获得33%的股份。1999年山城啤酒销量不足16万吨，当时还不是驰名品牌，是2004年、2005年被认定的驰名品牌，山城啤酒后来壮大成为西南王，是嘉威啤酒和重啤集团、重啤股份合作的结果。

　　该事件发生后，《等深线》记者向嘉士伯中国、重啤股份方面提交采访函，询问“重啤股份旗下有下属马大工厂（重庆九龙坡马王乡厂、北部新区大竹林厂的合称）、合川工厂，以及与重庆钰鑫实业合资的嘉威啤酒，这三家工厂均生产山城啤酒，重啤股份对嘉威啤酒的结算价格，是有别于贵公司旗下其他工厂的结算价格，还是同品牌、同规格、同型号的结算价格一样”等问题。

　　嘉士伯中国、重啤股份方面未对记者的上述提问作出直接答复。

　　不过，嘉士伯、重啤股份方面3月18日回传给记者的《答复》称，《包销协议》约定了“平进平出”，重啤股份包销嘉威啤酒产品的价格，按照重啤股份的出厂价为准进行结算，也就是说，重啤股份从嘉威啤酒那里购买啤酒，再原价卖给经销商，不可以有差价。

　　该《答复》还称，《包销协议》还约定了“同增同减”，嘉威啤酒的包销量与重啤股份在重庆主城区的主要工厂（马王乡、大竹林工厂）销量同步增减。因为所谓同增同减只是一个原则，考虑到双方生产品种以及实际销量统计的差异和滞后，必然会在时间上导致所谓“量价差”。但是，对量价差如何计算和补偿，《包销协议》没有明确约定。

　　嘉威啤酒对记者的前述问题的回答简单明了：双方约定，嘉威啤酒卖给重啤股份的酒水单价与“马大工厂”保持一致，即不产生价差。

　　《等深线》记者从有关方面获得的确定信息是，重啤股份对前述几家工厂的结算价格一样。

　　嘉威啤酒方面称，这是否意味着马大工厂及合川工厂也是附在上市公司身上的吸血鬼？如果大马工厂、合川工厂与嘉威啤酒的结算价格一样，那嘉威啤酒“吸血”一说又从何而来？这同时也说明，嘉士伯、重啤股份公开指责嘉威啤酒“吸血寄生”的逻辑无法自洽。

　　此外，嘉威啤酒方面还认为，因重啤股份持有嘉威啤酒33%股份，这意味着重啤股份与嘉威啤酒的利益，转而体现到了股权收益中——重啤股份避开自己在嘉威啤酒中的股权投资收益及分红不谈，反而把嘉威啤酒形容成吸血鬼，是在误导公众和媒体。

　　“当年嘉威啤酒为山城啤酒打拼市场时，冲在前面，和重啤集团的人一起打下来的江山。”重啤股份一位不愿具名的主城区二级经销商3月19日对记者称，后面重啤股份换了“老板”，双方才闹得不合的。

　　相关法律文本显示，2015年，重庆相关部门及地方政府在协调嘉士伯、重啤与重庆钰鑫、嘉威啤酒的冲突时，曾“建议”嘉士伯、重啤股份“应以遵守法律与契约精神为基本原则”，通过沟通解决分歧。程维/摄影

　　承诺非契约？

　　《等深线》记者2024年9月4日上午旁听了该案的庭审。当天上午的庭审显示，双方律师围绕嘉威啤酒向法庭提交的证据进行质证，在其中一项证据质证时，嘉威啤酒的律师当庭指出重啤股份的律师在反驳嘉威啤酒的证据时，逻辑无法自洽。

　　不过，当日下午，该重啤股份的律师在开庭前先对旁听的记者发难，称庭审中发现有非人大代表、非政协委员及非当事双方旁听，要求法官清场。

　　记者表明身份，并称根据开庭传票，此次庭审为“公开开庭”，因此为依法旁听。

　　不过该律师随即向法官现场提出口头申请，因该案涉及商业秘密，申请不公开审理。主审法官称，该案尚处于“证据交换”阶段，不是正式开庭，因此不接受旁听。此外，该法官还当庭批准了该案为不公开审理。记者遂退场。

　　庭后，有其他出庭人员称，9月4日上午记者进入庭审现场后，其中一当事方借故偷拍记者头像后，快速确认了记者身份，并拟订了下午阻止旁听的方案，且相关方面向冲突双方打招呼，不得向记者披露有关此案的信息，不得接受媒体采访。

　　但此案判决后，相关信息还是泄露了出来。

　　2025年3月18日，嘉士伯中国、重啤股份方面给《等深线》的回复称，嘉士伯“已全面履行与收购重啤相关的协议和承诺”。这与该公司并购重啤集团时其总裁对当地媒体的表述，以及重啤集团几个分厂“暂停生产”时的表态有冲突。

　　据可靠信源，2015年时，重庆市经信委会同大渡口区政府组织召开沟通协调会，“建议重啤股份应以遵守法律与契约精神为基本原则，积极主动与重庆钰鑫进行协商，妥善解决当前双方在量差、价差方面存在的分歧”。

　　这场政府协调会还提出：“山城啤酒是重庆工业为数不多的优势品牌，重啤股份在实施产品结构调整中，也应充分考虑如何巩固发展山城啤酒品牌，这也是当初嘉士伯集团向重庆市政府的承诺。”

　　《等深线》记者2024年8月曾向嘉士伯中国、重啤股份方面提问：嘉士伯在并购重庆啤酒集团及重啤股份时，曾向重庆市政府等机构承诺，将把嘉士伯中国区总部搬迁至重庆，且把嘉士伯亚洲技术科研中心设在重庆，并以此作为并购重庆啤酒集团的对价之一，这两项承诺目前是否已经兑现？未兑现的原因是什么？未来是否会履行这一承诺，为什么？

　　当时未获回复。

　　嘉士伯中国、重啤股份方面2025年3月18日在补充回答该问题时称：“嘉士伯集团作为重啤的大股东，已全面履行与收购重啤相关的协议和承诺。”

　　不过，至记者发稿时止，重庆区域内暂无“嘉士伯中国区总部”和“嘉士伯亚洲技术科研中心”。

　　公开信息显示，嘉士伯中国区总部现设在广州，嘉士伯集团亚洲研发中心现设在佛山。目前尚无法进一步确认嘉士伯中国是如何通过技术手段，将这两个机构“穿越”到重庆的。

　　贵州贵达（重庆）律师事务所律师李秋燕称，嘉士伯在并购重啤集团及重啤股份时，对重庆市政府的那几项承诺，是否写进正式协议里去，这非常关键，也引人怀疑。

　　（编辑：郝成审核：张荣旺校对：颜京宁）