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平凉市(庄浪县、崇信县、崆峒区、静宁县、泾川县、华亭市、灵台县)

衢州市(常山县、龙游县、衢江区、江山市、开化县、柯城区)

长春市(绿园区、榆树市、双阳区、九台区、农安县、公主岭市、二道区、德惠市、南关区、朝阳区、宽城区)

菏泽市(定陶区、郓城县、巨野县、曹县、东明县、单县、牡丹区、鄄城县、成武县)  营口市(盖州市、西市区、大石桥市、鲅鱼圈区、站前区、老边区)

和田地区(洛浦县、于田县、皮山县、民丰县、策勒县、和田县、和田市、墨玉县)

新余市(渝水区、分宜县)

益阳市(资阳区、赫山区、桃江县、南县、安化县、沅江市)东莞市

阿勒泰地区(青河县、布尔津县、富蕴县、吉木乃县、哈巴河县、福海县、阿勒泰市)  防城港市(港口区、上思县、东兴市、防城区)

仙桃市(潜江市、神农架林区、天门市)

景德镇市(浮梁县、昌江区、珠山区、乐平市)

鹤岗市(兴安区、向阳区、工农区、东山区、南山区、绥滨县、萝北县、兴山区)

七台河市(新兴区、勃利县、桃山区、茄子河区)

张家口市(尚义县、张北县、桥东区、蔚县、怀安县、桥西区、阳原县、下花园区、怀来县、康保县、赤城县、宣化区、崇礼区、沽源县、涿鹿县、万全区)

新乡市(红旗区、长垣市、牧野区、辉县市、原阳县、卫滨区、新乡县、凤泉区、延津县、卫辉市、封丘县、获嘉县)

嘉兴市(嘉善县、平湖市、南湖区、秀洲区、海宁市、桐乡市、海盐县)

昌吉回族自治州(玛纳斯县、吉木萨尔县、昌吉市、奇台县、呼图壁县、木垒哈萨克自治县、阜康市)

哈密市(伊州区、巴里坤哈萨克自治县、伊吾县)

银川市(兴庆区、灵武市、金凤区、永宁县、西夏区、贺兰县)

巴中市(南江县、通江县、恩阳区、巴州区、平昌县)

自贡市(自流井区、贡井区、富顺县、沿滩区、大安区、荣县)

黄冈市(黄州区、武穴市、英山县、蕲春县、黄梅县、浠水县、罗田县、麻城市、团风县、红安县)

眉山市(仁寿县、洪雅县、东坡区、丹棱县、青神县、彭山区)

凉山彝族自治州(甘洛县、宁南县、会理市、普格县、美姑县、盐源县、会东县、西昌市、木里藏族自治县、布拖县、德昌县、雷波县、金阳县、喜德县、昭觉县、冕宁县、越西县)

西藏自治区

桂林市(恭城瑶族自治县、阳朔县、灌阳县、象山区、叠彩区、平乐县、秀峰区、龙胜各族自治县、七星区、兴安县、雁山区、灵川县、荔浦市、全州县、永福县、临桂区、资源县)

乌海市(乌达区、海勃湾区、海南区)

普洱市(思茅区、墨江哈尼族自治县、西盟佤族自治县、镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县、景东彝族自治县、景谷傣族彝族自治县、宁洱哈尼族彝族自治县、江城哈尼族彝族自治县、澜沧拉祜族自治县、孟连傣族拉祜族佤族自治县)

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阿里地区(措勤县、改则县、札达县、普兰县、噶尔县、革吉县、日土县)

舟山市(定海区、嵊泗县、岱山县、普陀区)

三门峡市(湖滨区、渑池县、灵宝市、陕州区、卢氏县、义马市)

嘉峪关市  兰州市(榆中县、皋兰县、西固区、红古区、七里河区、安宁区、永登县、城关区)

酒泉市(金塔县、肃北蒙古族自治县、玉门市、敦煌市、肃州区、阿克塞哈萨克族自治县、瓜州县)

河源市(紫金县、连平县、龙川县、源城区、东源县、和平县)

通化市(二道江区、东昌区、梅河口市、集安市、柳河县、辉南县、通化县)宿迁市(泗阳县、宿豫区、宿城区、泗洪县、沭阳县)

咸宁市(嘉鱼县、通山县、通城县、崇阳县、咸安区、赤壁市)  博尔塔拉蒙古自治州(温泉县、阿拉山口市、精河县、博乐市)

云浮市(新兴县、云城区、云安区、郁南县、罗定市)

太原市(万柏林区、晋源区、古交市、小店区、阳曲县、尖草坪区、娄烦县、迎泽区、杏花岭区、清徐县)

鸡西市(恒山区、城子河区、鸡东县、梨树区、虎林市、密山市、麻山区、滴道区、鸡冠区)齐齐哈尔市(龙沙区、富拉尔基区、富裕县、梅里斯达斡尔族区、昂昂溪区、龙江县、拜泉县、甘南县、碾子山区、克东县、建华区、讷河市、泰来县、克山县、依安县、铁锋区)

枣庄市(台儿庄区、滕州市、薛城区、市中区、峄城区、山亭区)

南京市(溧水区、高淳区、六合区、鼓楼区、雨花台区、建邺区、浦口区、秦淮区、玄武区、江宁区、栖霞区)

济南市(天桥区、钢城区、长清区、市中区、济阳区、莱芜区、商河县、平阴县、章丘区、历下区、槐荫区、历城区)

日照市(东港区、岚山区、莒县、五莲县)

曲靖市(罗平县、富源县、马龙区、宣威市、师宗县、会泽县、麒麟区、沾益区、陆良县)

吉安市(井冈山市、永新县、新干县、青原区、吉州区、安福县、吉水县、吉安县、万安县、峡江县、永丰县、遂川县、泰和县)

攀枝花市(盐边县、米易县、东区、西区、仁和区)

济源市

庆阳市(环县、西峰区、镇原县、华池县、合水县、庆城县、宁县、正宁县)

宣城市(宣州区、泾县、宁国市、绩溪县、旌德县、郎溪县、广德市)

淮北市(濉溪县、烈山区、相山区、杜集区)

邯郸市(邯山区、复兴区、肥乡区、涉县、广平县、邱县、丛台区、大名县、永年区、武安市、曲周县、峰峰矿区、临漳县、馆陶县、魏县、鸡泽县、磁县、成安县)

辽阳市(太子河区、辽阳县、文圣区、宏伟区、白塔区、弓长岭区、灯塔市)

五指山市(琼海市、乐东黎族自治县、保亭黎族苗族自治县、陵水黎族自治县、白沙黎族自治县、临高县、东方市、屯昌县、文昌市、万宁市、定安县、昌江黎族自治县、澄迈县、琼中黎族苗族自治县)

杭州市(西湖区、临平区、建德市、临安区、桐庐县、富阳区、萧山区、滨江区、淳安县、钱塘区、拱墅区、上城区、余杭区)

晋中市(平遥县、寿阳县、祁县、昔阳县、灵石县、左权县、榆社县、和顺县、介休市、太谷区、榆次区)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

　　3

　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）