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内江市(隆昌市、东兴区、威远县、市中区、资中县)
铁岭市(昌图县、西丰县、清河区、调兵山市、铁岭县、银州区、开原市)
七台河市(茄子河区、新兴区、桃山区、勃利县)
玉树藏族自治州(曲麻莱县、玉树市、治多县、称多县、囊谦县、杂多县)
焦作市(解放区、修武县、温县、武陟县、中站区、沁阳市、博爱县、山阳区、马村区、孟州市)
威海市(文登区、荣成市、乳山市、环翠区)
甘孜藏族自治州(巴塘县、白玉县、新龙县、雅江县、稻城县、理塘县、得荣县、德格县、石渠县、丹巴县、泸定县、甘孜县、九龙县、炉霍县、乡城县、色达县、道孚县、康定市)
宜昌市(枝江市、当阳市、长阳土家族自治县、猇亭区、夷陵区、宜都市、远安县、兴山县、伍家岗区、五峰土家族自治县、点军区、秭归县、西陵区)
柳州市(城中区、融安县、鱼峰区、柳南区、柳江区、三江侗族自治县、柳城县、柳北区、鹿寨县、融水苗族自治县)
惠州市(惠阳区、龙门县、惠城区、博罗县、惠东县)
上饶市(鄱阳县、万年县、余干县、横峰县、德兴市、弋阳县、婺源县、信州区、广信区、铅山县、玉山县、广丰区)
莆田市(秀屿区、仙游县、涵江区、城厢区、荔城区)
邯郸市(广平县、复兴区、曲周县、磁县、馆陶县、鸡泽县、峰峰矿区、丛台区、成安县、肥乡区、邯山区、永年区、大名县、邱县、临漳县、涉县、武安市、魏县)
巴音郭楞蒙古自治州(且末县、和硕县、焉耆回族自治县、和静县、尉犁县、库尔勒市、博湖县、轮台县、若羌县)
和田地区(皮山县、策勒县、和田县、洛浦县、于田县、民丰县、和田市、墨玉县)
红河哈尼族彝族自治州(红河县、元阳县、河口瑶族自治县、弥勒市、绿春县、金平苗族瑶族傣族自治县、开远市、蒙自市、泸西县、建水县、石屏县、个旧市、屏边苗族自治县)
资阳市(雁江区、安岳县、乐至县)
白山市(浑江区、抚松县、长白朝鲜族自治县、临江市、靖宇县、江源区)
抚顺市(抚顺县、新抚区、望花区、新宾满族自治县、清原满族自治县、顺城区、东洲区)
晋中市(和顺县、介休市、寿阳县、祁县、榆次区、太谷区、灵石县、左权县、平遥县、榆社县、昔阳县)
亳州市(蒙城县、利辛县、涡阳县、谯城区)
泉州市(丰泽区、泉港区、惠安县、洛江区、德化县、安溪县、石狮市、鲤城区、南安市、金门县、晋江市、永春县)
防城港市(防城区、上思县、港口区、东兴市)
湖州市(安吉县、吴兴区、长兴县、德清县、南浔区)
秦皇岛市(昌黎县、青龙满族自治县、卢龙县、山海关区、北戴河区、海港区、抚宁区)
安阳市(龙安区、汤阴县、北关区、滑县、安阳县、文峰区、殷都区、林州市、内黄县)
淮北市(杜集区、濉溪县、烈山区、相山区)
天水市(秦安县、秦州区、武山县、清水县、张家川回族自治县、麦积区、甘谷县)
东营市(河口区、垦利区、东营区、广饶县、利津县)
许昌市(鄢陵县、建安区、魏都区、禹州市、长葛市、襄城县)
中卫市(沙坡头区、海原县、中宁县)
青岛市(莱西市、市南区、平度市、即墨区、黄岛区、李沧区、城阳区、市北区、崂山区、胶州市)
贺州市(富川瑶族自治县、平桂区、钟山县、八步区、昭平县)
庆阳市(西峰区、正宁县、庆城县、华池县、宁县、合水县、环县、镇原县)
普洱市(澜沧拉祜族自治县、景东彝族自治县、景谷傣族彝族自治县、墨江哈尼族自治县、思茅区、镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县、西盟佤族自治县、孟连傣族拉祜族佤族自治县、江城哈尼族彝族自治县、宁洱哈尼族彝族自治县)
厦门市(湖里区、同安区、翔安区、思明区、海沧区、集美区)
洛阳市(西工区、孟津区、汝阳县、洛宁县、栾川县、涧西区、偃师区、洛龙区、伊川县、宜阳县、新安县、嵩县、老城区、瀍河回族区)
鹤壁市(鹤山区、浚县、淇县、山城区、淇滨区)
牡丹江市(东安区、穆棱市、阳明区、宁安市、西安区、绥芬河市、林口县、东宁市、海林市、爱民区)
沧州市(盐山县、沧县、吴桥县、任丘市、献县、海兴县、东光县、河间市、青县、孟村回族自治县、肃宁县、新华区、黄骅市、泊头市、南皮县、运河区)
绥化市(海伦市、绥棱县、肇东市、兰西县、青冈县、庆安县、北林区、望奎县、明水县、安达市)
定西市(岷县、渭源县、陇西县、通渭县、漳县、临洮县、安定区)
咸宁市(咸安区、通城县、崇阳县、赤壁市、嘉鱼县、通山县)
邢台市(广宗县、宁晋县、内丘县、隆尧县、新河县、威县、襄都区、临西县、南宫市、巨鹿县、柏乡县、临城县、平乡县、任泽区、沙河市、南和区、信都区、清河县)
双鸭山市(集贤县、宝清县、饶河县、宝山区、四方台区、尖山区、岭东区、友谊县)
潍坊市(安丘市、昌邑市、奎文区、坊子区、青州市、寿光市、诸城市、临朐县、昌乐县、高密市、寒亭区、潍城区)
湘潭市(岳塘区、湘乡市、湘潭县、雨湖区、韶山市)
日喀则市(江孜县、康马县、吉隆县、亚东县、昂仁县、仲巴县、拉孜县、南木林县、岗巴县、聂拉木县、白朗县、萨嘎县、定日县、桑珠孜区、仁布县、萨迦县、定结县、谢通门县)
黑河市(孙吴县、嫩江市、逊克县、北安市、爱辉区、五大连池市)
黔南布依族苗族自治州(三都水族自治县、平塘县、长顺县、惠水县、独山县、瓮安县、贵定县、罗甸县、荔波县、福泉市、都匀市、龙里县)
清远市(清新区、连州市、佛冈县、英德市、连山壮族瑶族自治县、清城区、阳山县、连南瑶族自治县)
葫芦岛市(绥中县、南票区、龙港区、连山区、建昌县、兴城市)
吉安市(永丰县、遂川县、安福县、青原区、井冈山市、吉水县、万安县、吉州区、新干县、峡江县、吉安县、永新县、泰和县)
安康市(宁陕县、汉阴县、石泉县、平利县、镇坪县、紫阳县、白河县、岚皋县、汉滨区、旬阳市)
伊春市(乌翠区、大箐山县、丰林县、伊美区、嘉荫县、南岔县、铁力市、汤旺县、友好区、金林区)
韶关市(武江区、南雄市、乐昌市、乳源瑶族自治县、仁化县、翁源县、浈江区、曲江区、始兴县、新丰县)
绍兴市(上虞区、诸暨市、越城区、柯桥区、嵊州市、新昌县)
德阳市(中江县、绵竹市、广汉市、罗江区、旌阳区、什邡市)
克孜勒苏柯尔克孜自治州(阿合奇县、阿图什市、阿克陶县、乌恰县)
蚌埠市(淮上区、固镇县、怀远县、禹会区、龙子湖区、五河县、蚌山区)
朝阳市(凌源市、朝阳县、双塔区、建平县、北票市、喀喇沁左翼蒙古族自治县、龙城区)
漯河市(源汇区、郾城区、舞阳县、临颍县、召陵区)
大兴安岭地区(塔河县、呼玛县、漠河市)
绵阳市(安州区、盐亭县、平武县、梓潼县、三台县、江油市、游仙区、北川羌族自治县、涪城区)
海口市(美兰区、琼山区、龙华区、秀英区)
齐齐哈尔市(铁锋区、讷河市、拜泉县、泰来县、克山县、昂昂溪区、碾子山区、龙沙区、富裕县、建华区、梅里斯达斡尔族区、克东县、龙江县、富拉尔基区、甘南县、依安县)
杭州市(萧山区、滨江区、钱塘区、临平区、临安区、富阳区、西湖区、建德市、上城区、余杭区、桐庐县、拱墅区、淳安县)
营口市(盖州市、站前区、老边区、大石桥市、鲅鱼圈区、西市区)
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达州市(万源市、宣汉县、达川区、通川区、渠县、大竹县、开江县)
廊坊市(香河县、文安县、永清县、广阳区、安次区、三河市、霸州市、固安县、大厂回族自治县、大城县)
张家口市(尚义县、怀来县、康保县、沽源县、张北县、崇礼区、宣化区、蔚县、万全区、桥西区、赤城县、桥东区、下花园区、阳原县、涿鹿县、怀安县)
昆明市(西山区、晋宁区、盘龙区、嵩明县、五华区、寻甸回族彝族自治县、宜良县、石林彝族自治县、安宁市、呈贡区、东川区、富民县、禄劝彝族苗族自治县、官渡区)
忻州市(河曲县、偏关县、保德县、五台县、代县、忻府区、宁武县、神池县、五寨县、岢岚县、定襄县、原平市、繁峙县、静乐县)
南京市(溧水区、玄武区、建邺区、鼓楼区、高淳区、江宁区、浦口区、雨花台区、六合区、秦淮区、栖霞区)
来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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