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全国服务区域：

青岛市(莱西市、城阳区、崂山区、黄岛区、李沧区、即墨区、平度市、胶州市、市北区、市南区)

仙桃市(神农架林区、潜江市、天门市)

阿勒泰地区(哈巴河县、福海县、吉木乃县、阿勒泰市、富蕴县、青河县、布尔津县)

鹤岗市(向阳区、兴安区、南山区、工农区、萝北县、兴山区、东山区、绥滨县)

滨州市(阳信县、滨城区、沾化区、无棣县、惠民县、博兴县、邹平市)

乌鲁木齐市(乌鲁木齐县、达坂城区、头屯河区、沙依巴克区、米东区、新市区、天山区、水磨沟区)

福州市(鼓楼区、仓山区、罗源县、平潭县、福清市、连江县、闽侯县、永泰县、台江区、马尾区、闽清县、晋安区、长乐区)

海北藏族自治州(海晏县、门源回族自治县、刚察县、祁连县)

龙岩市(永定区、长汀县、新罗区、连城县、漳平市、上杭县、武平县)

天津市(河西区、武清区、东丽区、蓟州区、津南区、宝坻区、西青区、滨海新区、和平区、静海区、红桥区、南开区、河东区、北辰区、宁河区、河北区)

舟山市(岱山县、普陀区、定海区、嵊泗县)

阜阳市(阜南县、颍泉区、颍州区、界首市、颍东区、太和县、颍上县、临泉县)

烟台市(芝罘区、招远市、牟平区、莱州市、海阳市、龙口市、莱山区、栖霞市、莱阳市、福山区、蓬莱区)

秦皇岛市(青龙满族自治县、昌黎县、抚宁区、卢龙县、山海关区、北戴河区、海港区)

铜陵市(枞阳县、铜官区、郊区、义安区)

天水市(武山县、麦积区、秦州区、张家川回族自治县、甘谷县、秦安县、清水县)

大同市(天镇县、广灵县、云州区、云冈区、平城区、灵丘县、新荣区、阳高县、浑源县、左云县)

三门峡市(卢氏县、陕州区、湖滨区、义马市、渑池县、灵宝市)

伊春市(嘉荫县、南岔县、伊美区、铁力市、友好区、丰林县、金林区、乌翠区、汤旺县、大箐山县)

锡林郭勒盟(多伦县、太仆寺旗、苏尼特右旗、苏尼特左旗、东乌珠穆沁旗、正镶白旗、西乌珠穆沁旗、正蓝旗、阿巴嘎旗、锡林浩特市、二连浩特市、镶黄旗)

怒江傈僳族自治州(福贡县、泸水市、兰坪白族普米族自治县、贡山独龙族怒族自治县)

渭南市(蒲城县、白水县、富平县、华州区、大荔县、华阴市、韩城市、临渭区、潼关县、澄城县、合阳县)

娄底市(娄星区、双峰县、涟源市、冷水江市、新化县)

抚州市(崇仁县、资溪县、乐安县、黎川县、南丰县、临川区、宜黄县、广昌县、金溪县、南城县、东乡区)

鹤壁市(鹤山区、淇滨区、山城区、淇县、浚县)

楚雄彝族自治州(牟定县、禄丰市、双柏县、永仁县、大姚县、姚安县、武定县、元谋县、楚雄市、南华县)

钦州市(灵山县、浦北县、钦南区、钦北区)

白城市(大安市、通榆县、洮北区、镇赉县、洮南市)

桂林市(兴安县、灌阳县、临桂区、七星区、永福县、叠彩区、灵川县、恭城瑶族自治县、平乐县、资源县、荔浦市、象山区、全州县、秀峰区、雁山区、阳朔县、龙胜各族自治县)

濮阳市(濮阳县、台前县、清丰县、南乐县、华龙区、范县)

博尔塔拉蒙古自治州(阿拉山口市、温泉县、精河县、博乐市)

苏州市(昆山市、张家港市、吴中区、吴江区、相城区、姑苏区、太仓市、常熟市、虎丘区)

林芝市(察隅县、巴宜区、朗县、波密县、工布江达县、米林市、墨脱县)

大连市(甘井子区、瓦房店市、中山区、西岗区、庄河市、长海县、普兰店区、旅顺口区、沙河口区、金州区)

孝感市(安陆市、孝南区、大悟县、云梦县、孝昌县、汉川市、应城市)

温州市(文成县、泰顺县、乐清市、苍南县、龙港市、永嘉县、洞头区、瑞安市、瓯海区、龙湾区、鹿城区、平阳县)

焦作市(解放区、武陟县、温县、博爱县、沁阳市、马村区、山阳区、孟州市、修武县、中站区)

包头市(昆都仑区、达尔罕茂明安联合旗、东河区、固阳县、青山区、土默特右旗、石拐区、九原区、白云鄂博矿区)

盘锦市(双台子区、盘山县、大洼区、兴隆台区)

茂名市(化州市、信宜市、高州市、茂南区、电白区)

南通市(海门区、如东县、海安市、崇川区、如皋市、启东市、通州区)

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六盘水市(钟山区、水城区、盘州市、六枝特区)

江门市(鹤山市、恩平市、新会区、蓬江区、台山市、开平市、江海区)

湛江市(吴川市、遂溪县、廉江市、徐闻县、雷州市、麻章区、坡头区、赤坎区、霞山区)

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乐山市(五通桥区、井研县、金口河区、夹江县、犍为县、峨眉山市、市中区、峨边彝族自治县、沐川县、沙湾区、马边彝族自治县)

清远市(阳山县、连州市、连南瑶族自治县、清城区、连山壮族瑶族自治县、清新区、佛冈县、英德市)

常德市(石门县、临澧县、桃源县、津市市、澧县、汉寿县、武陵区、鼎城区、安乡县)

黔南布依族苗族自治州(惠水县、贵定县、龙里县、罗甸县、荔波县、都匀市、瓮安县、平塘县、三都水族自治县、独山县、福泉市、长顺县)

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海口市(秀英区、美兰区、龙华区、琼山区)

池州市(贵池区、石台县、东至县、青阳县)

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南宁市(隆安县、兴宁区、西乡塘区、良庆区、武鸣区、江南区、邕宁区、宾阳县、青秀区、上林县、马山县、横州市)

曲靖市(会泽县、麒麟区、沾益区、陆良县、师宗县、罗平县、富源县、马龙区、宣威市)

内蒙古自治区

沧州市(沧县、南皮县、盐山县、河间市、泊头市、黄骅市、青县、献县、新华区、运河区、海兴县、吴桥县、任丘市、孟村回族自治县、东光县、肃宁县)

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黔西南布依族苗族自治州(晴隆县、贞丰县、册亨县、望谟县、普安县、兴义市、兴仁市、安龙县)

泉州市(泉港区、鲤城区、安溪县、石狮市、丰泽区、晋江市、德化县、南安市、惠安县、洛江区、永春县、金门县)

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常州市(溧阳市、金坛区、武进区、钟楼区、新北区、天宁区)

宿迁市(泗洪县、宿豫区、宿城区、泗阳县、沭阳县)

南阳市(新野县、镇平县、淅川县、唐河县、邓州市、内乡县、南召县、西峡县、桐柏县、社旗县、方城县、宛城区、卧龙区)

枣庄市(薛城区、峄城区、山亭区、台儿庄区、市中区、滕州市)

五指山市(昌江黎族自治县、文昌市、临高县、东方市、保亭黎族苗族自治县、陵水黎族自治县、屯昌县、万宁市、定安县、白沙黎族自治县、琼海市、乐东黎族自治县、澄迈县、琼中黎族苗族自治县)

铜仁市(江口县、德江县、印江土家族苗族自治县、沿河土家族自治县、碧江区、石阡县、思南县、玉屏侗族自治县、万山区、松桃苗族自治县)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）

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