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益阳市(沅江市、赫山区、南县、桃江县、安化县、资阳区)
深圳市(南山区、龙华区、龙岗区、宝安区、盐田区、福田区、罗湖区、坪山区、光明区)
玉溪市(澄江市、元江哈尼族彝族傣族自治县、通海县、江川区、易门县、华宁县、红塔区、新平彝族傣族自治县、峨山彝族自治县)
楚雄彝族自治州(武定县、牟定县、禄丰市、永仁县、大姚县、双柏县、姚安县、南华县、楚雄市、元谋县)
南京市(栖霞区、雨花台区、溧水区、建邺区、浦口区、玄武区、六合区、秦淮区、鼓楼区、高淳区、江宁区)
巴中市(通江县、南江县、平昌县、恩阳区、巴州区)
抚州市(金溪县、资溪县、南城县、广昌县、东乡区、宜黄县、乐安县、黎川县、崇仁县、南丰县、临川区)
黔南布依族苗族自治州(三都水族自治县、贵定县、龙里县、福泉市、罗甸县、平塘县、荔波县、独山县、都匀市、惠水县、瓮安县、长顺县)
铜陵市(铜官区、义安区、枞阳县、郊区)
郴州市(汝城县、永兴县、北湖区、临武县、桂阳县、桂东县、苏仙区、安仁县、宜章县、资兴市、嘉禾县)
上海市(杨浦区、长宁区、金山区、闵行区、崇明区、青浦区、徐汇区、黄浦区、浦东新区、奉贤区、嘉定区、虹口区、静安区、宝山区、松江区、普陀区)
周口市(项城市、西华县、沈丘县、鹿邑县、淮阳区、太康县、商水县、郸城县、扶沟县、川汇区)
阳泉市(盂县、城区、郊区、矿区、平定县)
临沂市(罗庄区、河东区、沂水县、平邑县、临沭县、莒南县、费县、郯城县、兰陵县、兰山区、沂南县、蒙阴县)
内蒙古自治区
永州市(道县、江华瑶族自治县、东安县、江永县、冷水滩区、双牌县、零陵区、新田县、宁远县、蓝山县、祁阳市)
荆州市(洪湖市、石首市、沙市区、松滋市、荆州区、江陵县、公安县、监利市)
遵义市(赤水市、桐梓县、红花岗区、习水县、湄潭县、绥阳县、正安县、汇川区、道真仡佬族苗族自治县、凤冈县、务川仡佬族苗族自治县、播州区、余庆县、仁怀市)
伊犁哈萨克自治州(霍尔果斯市、特克斯县、巩留县、察布查尔锡伯自治县、昭苏县、奎屯市、霍城县、伊宁市、尼勒克县、伊宁县、新源县)
三门峡市(卢氏县、渑池县、义马市、灵宝市、陕州区、湖滨区)
仙桃市(潜江市、天门市、神农架林区)
天津市(滨海新区、河北区、和平区、西青区、红桥区、宝坻区、蓟州区、河西区、静海区、南开区、武清区、东丽区、北辰区、宁河区、津南区、河东区)
长治市(上党区、壶关县、长子县、襄垣县、潞城区、平顺县、潞州区、屯留区、沁源县、武乡县、沁县、黎城县)
信阳市(淮滨县、罗山县、新县、浉河区、光山县、商城县、固始县、平桥区、息县、潢川县)
铜川市(王益区、耀州区、印台区、宜君县)
湖州市(南浔区、德清县、吴兴区、安吉县、长兴县)
武汉市(汉南区、硚口区、武昌区、新洲区、青山区、黄陂区、东西湖区、江汉区、蔡甸区、江岸区、汉阳区、江夏区、洪山区)
晋城市(阳城县、城区、陵川县、泽州县、沁水县、高平市)
舟山市(定海区、嵊泗县、岱山县、普陀区)
眉山市(丹棱县、青神县、东坡区、洪雅县、仁寿县、彭山区)
长沙市(长沙县、浏阳市、开福区、岳麓区、望城区、雨花区、天心区、宁乡市、芙蓉区)
青岛市(市北区、崂山区、李沧区、黄岛区、城阳区、莱西市、胶州市、平度市、市南区、即墨区)
阿坝藏族羌族自治州(若尔盖县、马尔康市、松潘县、红原县、小金县、阿坝县、理县、金川县、茂县、黑水县、九寨沟县、汶川县、壤塘县)
石河子市(铁门关市、图木舒克市、阿拉尔市、白杨市、双河市、昆玉市、胡杨河市、新星市、北屯市、五家渠市、可克达拉市)
毕节市(纳雍县、织金县、赫章县、金沙县、大方县、黔西市、七星关区、威宁彝族回族苗族自治县)
泉州市(洛江区、安溪县、泉港区、永春县、石狮市、南安市、金门县、鲤城区、德化县、丰泽区、惠安县、晋江市)
咸阳市(秦都区、礼泉县、彬州市、渭城区、三原县、杨陵区、旬邑县、兴平市、泾阳县、乾县、永寿县、武功县、长武县、淳化县)
景德镇市(浮梁县、珠山区、昌江区、乐平市)
大同市(云冈区、新荣区、左云县、云州区、广灵县、平城区、灵丘县、阳高县、浑源县、天镇县)
银川市(西夏区、灵武市、金凤区、贺兰县、永宁县、兴庆区)
常州市(溧阳市、天宁区、金坛区、新北区、钟楼区、武进区)
宁德市(霞浦县、周宁县、福安市、寿宁县、屏南县、古田县、福鼎市、蕉城区、柘荣县)
无锡市(新吴区、江阴市、惠山区、梁溪区、锡山区、宜兴市、滨湖区)
宜宾市(翠屏区、南溪区、长宁县、江安县、兴文县、叙州区、屏山县、筠连县、高县、珙县)
乌鲁木齐市(水磨沟区、新市区、头屯河区、天山区、乌鲁木齐县、米东区、沙依巴克区、达坂城区)
连云港市(海州区、灌南县、赣榆区、连云区、灌云县、东海县)
营口市(盖州市、鲅鱼圈区、站前区、大石桥市、西市区、老边区)
邢台市(内丘县、新河县、清河县、襄都区、南宫市、临城县、平乡县、南和区、宁晋县、信都区、沙河市、柏乡县、广宗县、巨鹿县、临西县、威县、任泽区、隆尧县)
南昌市(东湖区、青山湖区、青云谱区、红谷滩区、进贤县、新建区、安义县、南昌县、西湖区)
吉林市(船营区、舒兰市、蛟河市、龙潭区、桦甸市、磐石市、丰满区、永吉县、昌邑区)
阿勒泰地区(阿勒泰市、吉木乃县、哈巴河县、布尔津县、青河县、富蕴县、福海县)
七台河市(茄子河区、勃利县、桃山区、新兴区)
辽阳市(太子河区、白塔区、宏伟区、文圣区、灯塔市、弓长岭区、辽阳县)
新乡市(新乡县、延津县、获嘉县、牧野区、长垣市、凤泉区、辉县市、卫辉市、原阳县、封丘县、红旗区、卫滨区)
福州市(晋安区、罗源县、永泰县、台江区、仓山区、长乐区、鼓楼区、马尾区、连江县、福清市、闽清县、平潭县、闽侯县)
济宁市(嘉祥县、曲阜市、任城区、梁山县、邹城市、金乡县、鱼台县、泗水县、兖州区、微山县、汶上县)
呼伦贝尔市(扎兰屯市、满洲里市、鄂伦春自治旗、额尔古纳市、新巴尔虎右旗、莫力达瓦达斡尔族自治旗、扎赉诺尔区、阿荣旗、新巴尔虎左旗、鄂温克族自治旗、海拉尔区、根河市、陈巴尔虎旗、牙克石市)
吉安市(永丰县、吉州区、吉水县、遂川县、吉安县、安福县、井冈山市、新干县、泰和县、万安县、青原区、永新县、峡江县)
黄石市(西塞山区、铁山区、阳新县、黄石港区、下陆区、大冶市)
湘西土家族苗族自治州(泸溪县、古丈县、保靖县、永顺县、吉首市、凤凰县、花垣县、龙山县)
北海市(合浦县、海城区、铁山港区、银海区)
朝阳市(喀喇沁左翼蒙古族自治县、龙城区、北票市、双塔区、凌源市、朝阳县、建平县)
儋州市
果洛藏族自治州(玛沁县、达日县、甘德县、班玛县、玛多县、久治县)
大连市(旅顺口区、西岗区、甘井子区、瓦房店市、长海县、中山区、庄河市、沙河口区、普兰店区、金州区)
东莞市
滁州市(明光市、全椒县、定远县、凤阳县、来安县、南谯区、天长市、琅琊区)
阿克苏地区(拜城县、温宿县、阿克苏市、库车市、新和县、阿瓦提县、柯坪县、沙雅县、乌什县)
广州市(荔湾区、天河区、增城区、番禺区、黄埔区、海珠区、白云区、花都区、从化区、越秀区、南沙区)
湛江市(麻章区、廉江市、赤坎区、雷州市、吴川市、遂溪县、霞山区、徐闻县、坡头区)
惠州市(惠东县、龙门县、惠阳区、惠城区、博罗县)
乐山市(马边彝族自治县、峨眉山市、夹江县、金口河区、犍为县、市中区、五通桥区、峨边彝族自治县、沙湾区、井研县、沐川县)
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大庆市(林甸县、让胡路区、杜尔伯特蒙古族自治县、萨尔图区、大同区、红岗区、肇州县、龙凤区、肇源县)
延安市(宜川县、延长县、子长市、黄龙县、延川县、宝塔区、黄陵县、志丹县、吴起县、富县、洛川县、甘泉县、安塞区)
宜昌市(西陵区、伍家岗区、点军区、枝江市、宜都市、长阳土家族自治县、远安县、当阳市、五峰土家族自治县、兴山县、夷陵区、猇亭区、秭归县)
兰州市(永登县、城关区、皋兰县、西固区、红古区、七里河区、榆中县、安宁区)
黑河市(嫩江市、五大连池市、逊克县、孙吴县、爱辉区、北安市)
宁波市(宁海县、北仑区、余姚市、鄞州区、慈溪市、海曙区、象山县、奉化区、江北区、镇海区)
漳州市(东山县、漳浦县、云霄县、长泰区、华安县、南靖县、平和县、诏安县、芗城区、龙海区、龙文区)
大兴安岭地区(塔河县、呼玛县、漠河市)
阜阳市(颍上县、颍州区、颍泉区、太和县、阜南县、临泉县、界首市、颍东区)
黄山市(黄山区、徽州区、屯溪区、休宁县、黟县、祁门县、歙县)
来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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