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信阳市(平桥区、罗山县、浉河区、商城县、淮滨县、光山县、息县、新县、固始县、潢川县)

阳江市(阳东区、阳春市、阳西县、江城区)

防城港市(港口区、上思县、防城区、东兴市)  贵港市(桂平市、港南区、覃塘区、平南县、港北区)

台州市(玉环市、椒江区、仙居县、天台县、三门县、路桥区、临海市、黄岩区、温岭市)

延安市(子长市、黄龙县、宜川县、志丹县、黄陵县、延长县、吴起县、延川县、洛川县、富县、甘泉县、宝塔区、安塞区)

佳木斯市(前进区、汤原县、桦南县、东风区、向阳区、同江市、富锦市、郊区、桦川县、抚远市)黄山市(歙县、屯溪区、黄山区、祁门县、休宁县、徽州区、黟县)

南宁市(兴宁区、上林县、隆安县、马山县、宾阳县、良庆区、青秀区、西乡塘区、邕宁区、横州市、武鸣区、江南区)  九江市(彭泽县、永修县、德安县、武宁县、浔阳区、濂溪区、庐山市、都昌县、共青城市、柴桑区、瑞昌市、修水县、湖口县)

朔州市(应县、山阴县、右玉县、怀仁市、平鲁区、朔城区)

郑州市(荥阳市、中牟县、二七区、金水区、新密市、上街区、惠济区、管城回族区、新郑市、中原区、巩义市、登封市)

焦作市(武陟县、沁阳市、解放区、马村区、中站区、孟州市、温县、山阳区、博爱县、修武县)

长春市(朝阳区、绿园区、公主岭市、二道区、宽城区、南关区、德惠市、双阳区、农安县、榆树市、九台区)

郴州市(永兴县、桂东县、宜章县、嘉禾县、临武县、苏仙区、汝城县、北湖区、安仁县、桂阳县、资兴市)

佛山市(禅城区、高明区、三水区、南海区、顺德区)

黄冈市(浠水县、武穴市、麻城市、蕲春县、黄州区、黄梅县、红安县、团风县、英山县、罗田县)

广西壮族自治区

湛江市(麻章区、遂溪县、徐闻县、廉江市、坡头区、霞山区、吴川市、雷州市、赤坎区)

平顶山市(鲁山县、叶县、郏县、湛河区、汝州市、石龙区、卫东区、宝丰县、新华区、舞钢市)

南平市(光泽县、顺昌县、武夷山市、邵武市、建瓯市、松溪县、建阳区、政和县、浦城县、延平区)

淮北市(烈山区、濉溪县、相山区、杜集区)

凉山彝族自治州(昭觉县、会东县、布拖县、普格县、冕宁县、美姑县、盐源县、甘洛县、喜德县、金阳县、越西县、西昌市、雷波县、德昌县、宁南县、会理市、木里藏族自治县)

舟山市(普陀区、岱山县、嵊泗县、定海区)

白银市(白银区、平川区、景泰县、靖远县、会宁县)

玉树藏族自治州(称多县、治多县、玉树市、杂多县、囊谦县、曲麻莱县)

伊春市(乌翠区、伊美区、丰林县、嘉荫县、大箐山县、友好区、金林区、汤旺县、铁力市、南岔县)

吐鲁番市(鄯善县、高昌区、托克逊县)

深圳市(龙岗区、宝安区、福田区、盐田区、龙华区、光明区、南山区、罗湖区、坪山区)

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仙桃市(天门市、神农架林区、潜江市)

博尔塔拉蒙古自治州(阿拉山口市、博乐市、温泉县、精河县)

普洱市(澜沧拉祜族自治县、景东彝族自治县、墨江哈尼族自治县、江城哈尼族彝族自治县、西盟佤族自治县、思茅区、镇沅彝族哈尼族拉祜族自治县、孟连傣族拉祜族佤族自治县、景谷傣族彝族自治县、宁洱哈尼族彝族自治县)

昌吉回族自治州(奇台县、木垒哈萨克自治县、玛纳斯县、阜康市、吉木萨尔县、昌吉市、呼图壁县)  宁夏回族自治区

东营市(广饶县、利津县、东营区、垦利区、河口区)

莆田市(秀屿区、城厢区、涵江区、荔城区、仙游县)

宿州市(萧县、埇桥区、砀山县、泗县、灵璧县)怒江傈僳族自治州(兰坪白族普米族自治县、贡山独龙族怒族自治县、泸水市、福贡县)

驻马店市(遂平县、平舆县、驿城区、确山县、汝南县、泌阳县、西平县、正阳县、上蔡县、新蔡县)  克拉玛依市(白碱滩区、独山子区、乌尔禾区、克拉玛依区)

伊犁哈萨克自治州(特克斯县、伊宁市、霍城县、新源县、霍尔果斯市、察布查尔锡伯自治县、奎屯市、伊宁县、巩留县、尼勒克县、昭苏县)

阿拉善盟(阿拉善右旗、额济纳旗、阿拉善左旗)

长沙市(长沙县、浏阳市、芙蓉区、开福区、望城区、宁乡市、天心区、雨花区、岳麓区)龙岩市(上杭县、连城县、新罗区、永定区、漳平市、长汀县、武平县)

桂林市(叠彩区、灌阳县、七星区、龙胜各族自治县、恭城瑶族自治县、雁山区、平乐县、荔浦市、兴安县、阳朔县、全州县、资源县、象山区、临桂区、永福县、灵川县、秀峰区)

辽源市(龙山区、西安区、东丰县、东辽县)

南京市(雨花台区、鼓楼区、溧水区、高淳区、建邺区、栖霞区、六合区、江宁区、秦淮区、玄武区、浦口区)

黑河市(嫩江市、孙吴县、逊克县、五大连池市、爱辉区、北安市)

宝鸡市(扶风县、凤县、凤翔区、陈仓区、陇县、眉县、渭滨区、麟游县、岐山县、金台区、太白县、千阳县)

厦门市(海沧区、翔安区、集美区、同安区、思明区、湖里区)

甘南藏族自治州(临潭县、碌曲县、夏河县、卓尼县、玛曲县、舟曲县、合作市、迭部县)

晋中市(太谷区、榆次区、祁县、昔阳县、寿阳县、灵石县、和顺县、平遥县、介休市、榆社县、左权县)

巴彦淖尔市(乌拉特中旗、临河区、磴口县、乌拉特前旗、杭锦后旗、乌拉特后旗、五原县)

杭州市(西湖区、临安区、临平区、钱塘区、拱墅区、建德市、桐庐县、富阳区、萧山区、上城区、滨江区、余杭区、淳安县)

青岛市(城阳区、李沧区、即墨区、平度市、崂山区、胶州市、市南区、莱西市、市北区、黄岛区)

巴音郭楞蒙古自治州(且末县、和静县、焉耆回族自治县、轮台县、库尔勒市、若羌县、博湖县、和硕县、尉犁县)

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松原市(乾安县、宁江区、扶余市、长岭县、前郭尔罗斯蒙古族自治县)

和田地区(和田市、洛浦县、墨玉县、于田县、策勒县、皮山县、和田县、民丰县)

吉林市(丰满区、永吉县、磐石市、龙潭区、舒兰市、船营区、桦甸市、蛟河市、昌邑区)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

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　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）