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全国服务区域：
自贡市(富顺县、荣县、沿滩区、大安区、自流井区、贡井区)
遂宁市(射洪市、船山区、安居区、蓬溪县、大英县)
盘锦市(兴隆台区、盘山县、双台子区、大洼区)
日照市(东港区、岚山区、五莲县、莒县)
大同市(天镇县、广灵县、灵丘县、平城区、云冈区、阳高县、新荣区、左云县、浑源县、云州区)
克孜勒苏柯尔克孜自治州(阿图什市、乌恰县、阿合奇县、阿克陶县)
萍乡市(上栗县、莲花县、湘东区、芦溪县、安源区)
日喀则市(定日县、昂仁县、聂拉木县、仁布县、南木林县、拉孜县、桑珠孜区、亚东县、萨嘎县、康马县、白朗县、定结县、吉隆县、岗巴县、谢通门县、江孜县、仲巴县、萨迦县)
铜陵市(枞阳县、郊区、义安区、铜官区)
巴中市(南江县、平昌县、通江县、恩阳区、巴州区)
朝阳市(朝阳县、建平县、凌源市、北票市、双塔区、喀喇沁左翼蒙古族自治县、龙城区)
天津市(红桥区、和平区、津南区、东丽区、宁河区、河西区、宝坻区、武清区、蓟州区、河东区、西青区、北辰区、滨海新区、南开区、静海区、河北区)
宿州市(泗县、砀山县、萧县、灵璧县、埇桥区)
漳州市(云霄县、诏安县、龙文区、长泰区、南靖县、华安县、漳浦县、平和县、龙海区、东山县、芗城区)
马鞍山市(含山县、花山区、雨山区、和县、博望区、当涂县)
三门峡市(卢氏县、灵宝市、湖滨区、渑池县、义马市、陕州区)
荆州市(公安县、松滋市、石首市、沙市区、江陵县、荆州区、监利市、洪湖市)
安顺市(普定县、平坝区、关岭布依族苗族自治县、镇宁布依族苗族自治县、西秀区、紫云苗族布依族自治县)
铁岭市(银州区、铁岭县、昌图县、调兵山市、清河区、开原市、西丰县)
鸡西市(鸡东县、城子河区、虎林市、梨树区、滴道区、鸡冠区、密山市、麻山区、恒山区)
泉州市(德化县、晋江市、丰泽区、惠安县、泉港区、石狮市、洛江区、南安市、永春县、安溪县、鲤城区、金门县)
承德市(平泉市、双滦区、隆化县、兴隆县、承德县、丰宁满族自治县、宽城满族自治县、鹰手营子矿区、围场满族蒙古族自治县、双桥区、滦平县)
烟台市(龙口市、福山区、海阳市、蓬莱区、莱州市、莱阳市、栖霞市、莱山区、牟平区、芝罘区、招远市)
沈阳市(铁西区、新民市、皇姑区、于洪区、苏家屯区、和平区、辽中区、沈河区、沈北新区、康平县、法库县、大东区、浑南区)
十堰市(张湾区、郧西县、丹江口市、竹山县、房县、郧阳区、竹溪县、茅箭区)
丽江市(永胜县、玉龙纳西族自治县、宁蒗彝族自治县、华坪县、古城区)
吴忠市(同心县、盐池县、利通区、红寺堡区、青铜峡市)
合肥市(庐阳区、瑶海区、巢湖市、蜀山区、肥东县、肥西县、包河区、长丰县、庐江县)
呼伦贝尔市(鄂温克族自治旗、新巴尔虎右旗、莫力达瓦达斡尔族自治旗、根河市、鄂伦春自治旗、满洲里市、海拉尔区、扎兰屯市、陈巴尔虎旗、阿荣旗、牙克石市、扎赉诺尔区、额尔古纳市、新巴尔虎左旗)
随州市(广水市、随县、曾都区)
江门市(蓬江区、江海区、鹤山市、恩平市、台山市、新会区、开平市)
威海市(乳山市、环翠区、文登区、荣成市)
聊城市(东昌府区、茌平区、莘县、冠县、高唐县、阳谷县、临清市、东阿县)
深圳市(盐田区、宝安区、龙岗区、坪山区、福田区、光明区、龙华区、罗湖区、南山区)
鹤壁市(浚县、山城区、淇县、淇滨区、鹤山区)
渭南市(潼关县、韩城市、华州区、临渭区、蒲城县、大荔县、白水县、华阴市、合阳县、澄城县、富平县)
儋州市
延边朝鲜族自治州(龙井市、珲春市、安图县、和龙市、敦化市、延吉市、汪清县、图们市)
益阳市(安化县、桃江县、赫山区、资阳区、南县、沅江市)
呼和浩特市(托克托县、和林格尔县、清水河县、回民区、武川县、土默特左旗、玉泉区、赛罕区、新城区)
本溪市(平山区、明山区、南芬区、本溪满族自治县、溪湖区、桓仁满族自治县)
荆门市(京山市、钟祥市、掇刀区、沙洋县、东宝区)
榆林市(绥德县、子洲县、吴堡县、府谷县、榆阳区、横山区、佳县、定边县、清涧县、神木市、靖边县、米脂县)
德州市(武城县、禹城市、宁津县、庆云县、乐陵市、平原县、德城区、临邑县、夏津县、陵城区、齐河县)
兰州市(安宁区、永登县、榆中县、七里河区、城关区、皋兰县、西固区、红古区)
鞍山市(岫岩满族自治县、海城市、铁东区、铁西区、千山区、台安县、立山区)
钦州市(灵山县、钦北区、钦南区、浦北县)
景德镇市(珠山区、浮梁县、乐平市、昌江区)
抚州市(南丰县、黎川县、广昌县、宜黄县、东乡区、南城县、临川区、崇仁县、乐安县、资溪县、金溪县)
宿迁市(泗阳县、宿豫区、沭阳县、泗洪县、宿城区)
宜春市(万载县、上高县、奉新县、铜鼓县、丰城市、樟树市、靖安县、袁州区、宜丰县、高安市)
昌吉回族自治州(呼图壁县、吉木萨尔县、昌吉市、阜康市、玛纳斯县、奇台县、木垒哈萨克自治县)
汕尾市(海丰县、陆丰市、陆河县、城区)
张掖市(民乐县、甘州区、高台县、肃南裕固族自治县、临泽县、山丹县)
清远市(连山壮族瑶族自治县、英德市、连南瑶族自治县、连州市、清城区、佛冈县、阳山县、清新区)
营口市(西市区、鲅鱼圈区、站前区、盖州市、大石桥市、老边区)
枣庄市(市中区、台儿庄区、山亭区、薛城区、滕州市、峄城区)
泰州市(泰兴市、兴化市、海陵区、靖江市、高港区、姜堰区)
新乡市(红旗区、新乡县、封丘县、牧野区、卫辉市、长垣市、原阳县、卫滨区、获嘉县、延津县、辉县市、凤泉区)
昭通市(巧家县、镇雄县、绥江县、盐津县、威信县、大关县、水富市、彝良县、永善县、昭阳区、鲁甸县)
拉萨市(曲水县、林周县、尼木县、墨竹工卡县、当雄县、城关区、堆龙德庆区、达孜区)
临沧市(沧源佤族自治县、云县、永德县、临翔区、凤庆县、耿马傣族佤族自治县、双江拉祜族佤族布朗族傣族自治县、镇康县)
重庆市(巴南区、涪陵区、大足区、南岸区、云阳县、秀山土家族苗族自治县、江北区、奉节县、永川区、垫江县、彭水苗族土家族自治县、开州区、大渡口区、万州区、合川区、石柱土家族自治县、酉阳土家族苗族自治县、渝中区、潼南区、武隆区、梁平区、渝北区、城口县、璧山区、丰都县、黔江区、沙坪坝区、南川区、忠县、九龙坡区、巫溪县、长寿区、荣昌区、江津区、铜梁区、巫山县、北碚区、綦江区)
南京市(建邺区、栖霞区、秦淮区、溧水区、浦口区、雨花台区、鼓楼区、高淳区、江宁区、六合区、玄武区)
中卫市(海原县、中宁县、沙坡头区)
内江市(东兴区、市中区、资中县、威远县、隆昌市)
玉树藏族自治州(玉树市、曲麻莱县、囊谦县、杂多县、治多县、称多县)
包头市(东河区、九原区、固阳县、石拐区、青山区、达尔罕茂明安联合旗、昆都仑区、白云鄂博矿区、土默特右旗)
温州市(平阳县、龙港市、苍南县、鹿城区、洞头区、龙湾区、乐清市、文成县、泰顺县、瑞安市、瓯海区、永嘉县)
大庆市(肇州县、杜尔伯特蒙古族自治县、肇源县、大同区、让胡路区、龙凤区、林甸县、红岗区、萨尔图区)
濮阳市(南乐县、濮阳县、华龙区、清丰县、范县、台前县)
葫芦岛市(兴城市、龙港区、南票区、绥中县、连山区、建昌县)
北海市(海城区、铁山港区、合浦县、银海区)
锦州市(黑山县、太和区、北镇市、古塔区、义县、凌河区、凌海市)
嘉兴市(秀洲区、南湖区、海宁市、桐乡市、嘉善县、海盐县、平湖市)
牡丹江市(东安区、宁安市、爱民区、海林市、西安区、阳明区、绥芬河市、东宁市、穆棱市、林口县)
成都市(双流区、青羊区、郫都区、龙泉驿区、简阳市、蒲江县、崇州市、温江区、大邑县、新都区、彭州市、金牛区、成华区、都江堰市、武侯区、新津区、锦江区、青白江区、金堂县、邛崃市)
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天水市(麦积区、秦州区、张家川回族自治县、秦安县、甘谷县、清水县、武山县)
宁德市(霞浦县、周宁县、屏南县、寿宁县、古田县、柘荣县、福鼎市、蕉城区、福安市)
焦作市(武陟县、马村区、修武县、博爱县、孟州市、中站区、温县、解放区、山阳区、沁阳市)
周口市(鹿邑县、扶沟县、西华县、太康县、商水县、郸城县、淮阳区、沈丘县、川汇区、项城市)
鹤岗市(工农区、兴安区、东山区、向阳区、绥滨县、兴山区、萝北县、南山区)
东莞市
七台河市(茄子河区、勃利县、新兴区、桃山区)
三明市(沙县区、尤溪县、宁化县、永安市、将乐县、泰宁县、清流县、明溪县、建宁县、三元区、大田县)
黔东南苗族侗族自治州(天柱县、雷山县、从江县、镇远县、剑河县、黎平县、锦屏县、麻江县、榕江县、施秉县、岑巩县、黄平县、凯里市、三穗县、台江县、丹寨县)
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巴音郭楞蒙古自治州(轮台县、博湖县、库尔勒市、焉耆回族自治县、若羌县、和静县、尉犁县、且末县、和硕县)
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舟山市(岱山县、普陀区、定海区、嵊泗县)
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咸宁市(嘉鱼县、通城县、赤壁市、崇阳县、咸安区、通山县)
石河子市(北屯市、白杨市、五家渠市、铁门关市、新星市、昆玉市、可克达拉市、胡杨河市、图木舒克市、双河市、阿拉尔市)
晋中市(榆社县、榆次区、介休市、祁县、太谷区、昔阳县、平遥县、左权县、寿阳县、灵石县、和顺县)
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滨州市(阳信县、博兴县、惠民县、沾化区、邹平市、滨城区、无棣县)
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梧州市(藤县、苍梧县、蒙山县、长洲区、万秀区、龙圩区、岑溪市)
贵阳市(云岩区、息烽县、修文县、白云区、观山湖区、开阳县、南明区、乌当区、清镇市、花溪区)
岳阳市(岳阳楼区、临湘市、岳阳县、湘阴县、汨罗市、君山区、云溪区、平江县、华容县)
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厦门市(海沧区、思明区、翔安区、湖里区、集美区、同安区)
咸阳市(礼泉县、武功县、三原县、兴平市、彬州市、长武县、秦都区、淳化县、泾阳县、乾县、旬邑县、杨陵区、永寿县、渭城区)
红河哈尼族彝族自治州(建水县、石屏县、金平苗族瑶族傣族自治县、泸西县、元阳县、屏边苗族自治县、个旧市、红河县、开远市、弥勒市、绿春县、蒙自市、河口瑶族自治县)
通辽市(科尔沁左翼后旗、科尔沁区、霍林郭勒市、奈曼旗、扎鲁特旗、科尔沁左翼中旗、开鲁县、库伦旗)
晋城市(阳城县、泽州县、沁水县、陵川县、高平市、城区)
开封市(通许县、祥符区、禹王台区、鼓楼区、兰考县、杞县、尉氏县、顺河回族区、龙亭区)
泸州市(纳溪区、江阳区、合江县、古蔺县、泸县、龙马潭区、叙永县)
来源：摩斯IPO
原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》
4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。
《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。
此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？
最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。
1
实控人夫妻前脚分红，
后脚卖标的公司
天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。
先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。
天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。
对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。
事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？
《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？
尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？
《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。
天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？
2
权玉龙与天富龙及实控人
是否存在关联关系？
2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。
2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。
《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。
天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。
天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。
实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？
值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。
3
密切进行“互换交易”
是否存在利益输送？
《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。
此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。
2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。
值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。
上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。
此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。
报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。
值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。
天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？
作者|摩斯姐
来源|摩斯IPO（MorseIPO）
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