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聊城市(阳谷县、高唐县、莘县、东昌府区、茌平区、临清市、冠县、东阿县)

烟台市(莱阳市、芝罘区、栖霞市、莱山区、蓬莱区、牟平区、福山区、海阳市、龙口市、招远市、莱州市)

酒泉市(瓜州县、金塔县、肃州区、肃北蒙古族自治县、敦煌市、阿克塞哈萨克族自治县、玉门市)

温州市(瓯海区、苍南县、文成县、乐清市、龙湾区、龙港市、洞头区、泰顺县、平阳县、鹿城区、瑞安市、永嘉县)  喀什地区(喀什市、塔什库尔干塔吉克自治县、伽师县、叶城县、疏勒县、麦盖提县、巴楚县、英吉沙县、岳普湖县、疏附县、莎车县、泽普县)

中卫市(沙坡头区、海原县、中宁县)

辽阳市(文圣区、弓长岭区、白塔区、太子河区、灯塔市、辽阳县、宏伟区)

邢台市(新河县、临西县、内丘县、威县、临城县、南宫市、信都区、任泽区、清河县、广宗县、宁晋县、襄都区、平乡县、隆尧县、柏乡县、南和区、巨鹿县、沙河市)

晋城市(城区、泽州县、高平市、阳城县、陵川县、沁水县)  吉林市(龙潭区、磐石市、蛟河市、昌邑区、永吉县、桦甸市、舒兰市、丰满区、船营区)

南充市(顺庆区、南部县、阆中市、营山县、西充县、高坪区、仪陇县、嘉陵区、蓬安县)

柳州市(柳北区、柳江区、鱼峰区、鹿寨县、柳南区、城中区、融安县、融水苗族自治县、柳城县、三江侗族自治县)

金华市(永康市、兰溪市、义乌市、浦江县、武义县、东阳市、磐安县、婺城区、金东区)

扬州市(宝应县、仪征市、邗江区、高邮市、江都区、广陵区)

林芝市(巴宜区、墨脱县、朗县、波密县、米林市、工布江达县、察隅县)

达州市(宣汉县、万源市、渠县、达川区、开江县、通川区、大竹县)

深圳市(福田区、光明区、罗湖区、南山区、龙华区、盐田区、龙岗区、坪山区、宝安区)

马鞍山市(和县、博望区、当涂县、含山县、雨山区、花山区)

连云港市(连云区、海州区、灌南县、赣榆区、东海县、灌云县)

合肥市(蜀山区、肥东县、瑶海区、包河区、庐阳区、巢湖市、庐江县、长丰县、肥西县)

安阳市(北关区、汤阴县、殷都区、安阳县、文峰区、龙安区、林州市、滑县、内黄县)

阜阳市(界首市、颍上县、临泉县、颍泉区、阜南县、颍州区、太和县、颍东区)

亳州市(蒙城县、谯城区、利辛县、涡阳县)

攀枝花市(仁和区、盐边县、米易县、西区、东区)

东营市(广饶县、利津县、河口区、东营区、垦利区)

济宁市(梁山县、泗水县、任城区、鱼台县、邹城市、曲阜市、嘉祥县、微山县、汶上县、金乡县、兖州区)

石嘴山市(平罗县、惠农区、大武口区)

日喀则市(谢通门县、白朗县、亚东县、聂拉木县、桑珠孜区、萨嘎县、岗巴县、吉隆县、定结县、昂仁县、康马县、萨迦县、仁布县、江孜县、拉孜县、定日县、仲巴县、南木林县)

澳门特别行政区

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抚州市(广昌县、南丰县、东乡区、崇仁县、黎川县、临川区、资溪县、乐安县、南城县、宜黄县、金溪县)

商洛市(商南县、商州区、镇安县、山阳县、柞水县、洛南县、丹凤县)

遂宁市(安居区、大英县、蓬溪县、射洪市、船山区)

自贡市(荣县、沿滩区、大安区、贡井区、富顺县、自流井区)  济南市(平阴县、历城区、莱芜区、济阳区、钢城区、天桥区、市中区、槐荫区、章丘区、历下区、长清区、商河县)

汕尾市(海丰县、陆河县、陆丰市、城区)

广州市(南沙区、越秀区、黄埔区、海珠区、番禺区、花都区、荔湾区、天河区、从化区、白云区、增城区)

临汾市(古县、乡宁县、翼城县、永和县、尧都区、汾西县、大宁县、襄汾县、霍州市、蒲县、安泽县、吉县、侯马市、浮山县、洪洞县、隰县、曲沃县)阿里地区(日土县、改则县、札达县、噶尔县、措勤县、普兰县、革吉县)

郴州市(汝城县、北湖区、临武县、资兴市、永兴县、宜章县、苏仙区、桂阳县、嘉禾县、桂东县、安仁县)  锡林郭勒盟(东乌珠穆沁旗、苏尼特左旗、西乌珠穆沁旗、正蓝旗、太仆寺旗、锡林浩特市、苏尼特右旗、二连浩特市、多伦县、镶黄旗、阿巴嘎旗、正镶白旗)

银川市(金凤区、永宁县、贺兰县、西夏区、灵武市、兴庆区)

海东市(平安区、乐都区、互助土族自治县、民和回族土族自治县、循化撒拉族自治县、化隆回族自治县)

白山市(江源区、抚松县、靖宇县、长白朝鲜族自治县、临江市、浑江区)揭阳市(惠来县、榕城区、揭东区、普宁市、揭西县)

肇庆市(广宁县、高要区、四会市、鼎湖区、德庆县、端州区、怀集县、封开县)

信阳市(固始县、平桥区、光山县、淮滨县、罗山县、浉河区、息县、潢川县、商城县、新县)

重庆市(江北区、巫溪县、开州区、北碚区、彭水苗族土家族自治县、奉节县、城口县、潼南区、武隆区、万州区、黔江区、九龙坡区、南川区、南岸区、忠县、铜梁区、丰都县、璧山区、江津区、綦江区、渝中区、沙坪坝区、云阳县、酉阳土家族苗族自治县、石柱土家族自治县、涪陵区、渝北区、长寿区、永川区、大足区、大渡口区、梁平区、秀山土家族苗族自治县、合川区、巫山县、荣昌区、垫江县、巴南区)

邯郸市(肥乡区、武安市、磁县、大名县、峰峰矿区、永年区、复兴区、馆陶县、邯山区、广平县、魏县、鸡泽县、涉县、临漳县、邱县、曲周县、成安县、丛台区)

内蒙古自治区

乌兰察布市(化德县、商都县、凉城县、察哈尔右翼后旗、四子王旗、察哈尔右翼前旗、卓资县、丰镇市、察哈尔右翼中旗、集宁区、兴和县)

佳木斯市(东风区、桦南县、向阳区、抚远市、前进区、桦川县、郊区、同江市、富锦市、汤原县)

徐州市(云龙区、鼓楼区、丰县、邳州市、铜山区、泉山区、贾汪区、新沂市、沛县、睢宁县)

福州市(福清市、鼓楼区、马尾区、闽清县、晋安区、罗源县、长乐区、闽侯县、永泰县、平潭县、连江县、台江区、仓山区)

宜昌市(秭归县、伍家岗区、当阳市、夷陵区、兴山县、猇亭区、长阳土家族自治县、西陵区、五峰土家族自治县、枝江市、宜都市、远安县、点军区)

台州市(仙居县、临海市、三门县、黄岩区、天台县、温岭市、椒江区、玉环市、路桥区)

本溪市(桓仁满族自治县、南芬区、溪湖区、明山区、平山区、本溪满族自治县)

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六安市(舒城县、金安区、叶集区、霍山县、金寨县、裕安区、霍邱县)

阿坝藏族羌族自治州(汶川县、小金县、理县、马尔康市、阿坝县、金川县、壤塘县、松潘县、九寨沟县、若尔盖县、黑水县、红原县、茂县)

宿州市(砀山县、埇桥区、泗县、灵璧县、萧县)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

　　3

　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）