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石河子市(图木舒克市、可克达拉市、双河市、新星市、铁门关市、胡杨河市、昆玉市、北屯市、阿拉尔市、白杨市、五家渠市)

延安市(子长市、富县、安塞区、甘泉县、宜川县、黄陵县、延长县、志丹县、延川县、黄龙县、宝塔区、吴起县、洛川县)

荆门市(掇刀区、沙洋县、钟祥市、京山市、东宝区)

枣庄市(市中区、峄城区、薛城区、台儿庄区、滕州市、山亭区)  沧州市(盐山县、任丘市、肃宁县、河间市、沧县、吴桥县、献县、黄骅市、东光县、泊头市、南皮县、孟村回族自治县、新华区、运河区、海兴县、青县)

昆明市(西山区、石林彝族自治县、官渡区、晋宁区、盘龙区、寻甸回族彝族自治县、宜良县、五华区、嵩明县、富民县、东川区、禄劝彝族苗族自治县、呈贡区、安宁市)

锡林郭勒盟(太仆寺旗、镶黄旗、锡林浩特市、西乌珠穆沁旗、苏尼特左旗、多伦县、东乌珠穆沁旗、正镶白旗、阿巴嘎旗、正蓝旗、苏尼特右旗、二连浩特市)

台州市(临海市、三门县、天台县、玉环市、椒江区、黄岩区、温岭市、路桥区、仙居县)

河源市(连平县、东源县、紫金县、和平县、龙川县、源城区)  金华市(东阳市、武义县、婺城区、金东区、兰溪市、永康市、磐安县、浦江县、义乌市)

和田地区(皮山县、和田市、于田县、民丰县、洛浦县、墨玉县、和田县、策勒县)

昭通市(彝良县、盐津县、水富市、永善县、绥江县、威信县、巧家县、昭阳区、大关县、镇雄县、鲁甸县)

晋城市(泽州县、阳城县、城区、沁水县、高平市、陵川县)

信阳市(罗山县、平桥区、新县、固始县、潢川县、浉河区、光山县、商城县、淮滨县、息县)

宁德市(福鼎市、柘荣县、福安市、寿宁县、霞浦县、蕉城区、周宁县、古田县、屏南县)

仙桃市(天门市、潜江市、神农架林区)

长春市(朝阳区、九台区、双阳区、二道区、农安县、绿园区、德惠市、公主岭市、南关区、榆树市、宽城区)

株洲市(天元区、攸县、渌口区、石峰区、荷塘区、茶陵县、醴陵市、芦淞区、炎陵县)

梧州市(藤县、长洲区、苍梧县、龙圩区、蒙山县、岑溪市、万秀区)

钦州市(钦北区、灵山县、浦北县、钦南区)

乐山市(沙湾区、犍为县、沐川县、峨边彝族自治县、井研县、马边彝族自治县、夹江县、峨眉山市、市中区、五通桥区、金口河区)

阳泉市(城区、矿区、平定县、郊区、盂县)

乌海市(海南区、海勃湾区、乌达区)

庆阳市(宁县、正宁县、合水县、西峰区、镇原县、环县、庆城县、华池县)

济源市

黔东南苗族侗族自治州(三穗县、剑河县、雷山县、天柱县、丹寨县、施秉县、台江县、榕江县、黎平县、凯里市、岑巩县、锦屏县、从江县、黄平县、镇远县、麻江县)

德阳市(广汉市、中江县、旌阳区、绵竹市、什邡市、罗江区)

阿坝藏族羌族自治州(汶川县、马尔康市、九寨沟县、小金县、红原县、理县、若尔盖县、壤塘县、阿坝县、松潘县、黑水县、金川县、茂县)

林芝市(工布江达县、朗县、墨脱县、察隅县、巴宜区、米林市、波密县)

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无锡市(宜兴市、惠山区、锡山区、滨湖区、新吴区、梁溪区、江阴市)

玉林市(福绵区、北流市、玉州区、兴业县、陆川县、博白县、容县)

赤峰市(元宝山区、林西县、阿鲁科尔沁旗、克什克腾旗、巴林右旗、喀喇沁旗、巴林左旗、红山区、松山区、敖汉旗、宁城县、翁牛特旗)

西宁市(大通回族土族自治县、湟源县、城中区、城西区、城北区、城东区、湟中区)  昌吉回族自治州(吉木萨尔县、昌吉市、阜康市、呼图壁县、木垒哈萨克自治县、玛纳斯县、奇台县)

三亚市(吉阳区、崖州区、海棠区、天涯区)

衢州市(龙游县、江山市、开化县、常山县、衢江区、柯城区)

眉山市(青神县、仁寿县、东坡区、洪雅县、丹棱县、彭山区)楚雄彝族自治州(姚安县、牟定县、武定县、楚雄市、大姚县、元谋县、永仁县、禄丰市、双柏县、南华县)

新疆维吾尔自治区  濮阳市(清丰县、台前县、范县、濮阳县、华龙区、南乐县)

红河哈尼族彝族自治州(屏边苗族自治县、个旧市、石屏县、蒙自市、元阳县、河口瑶族自治县、红河县、泸西县、绿春县、开远市、建水县、金平苗族瑶族傣族自治县、弥勒市)

九江市(修水县、瑞昌市、濂溪区、柴桑区、湖口县、德安县、浔阳区、都昌县、庐山市、武宁县、共青城市、永修县、彭泽县)

汉中市(宁强县、佛坪县、洋县、南郑区、略阳县、镇巴县、城固县、勉县、留坝县、汉台区、西乡县)那曲市(双湖县、嘉黎县、班戈县、安多县、聂荣县、巴青县、尼玛县、索县、比如县、申扎县、色尼区)

南通市(如皋市、如东县、海门区、通州区、海安市、启东市、崇川区)

中卫市(海原县、中宁县、沙坡头区)

黔南布依族苗族自治州(惠水县、独山县、长顺县、平塘县、罗甸县、贵定县、龙里县、荔波县、都匀市、福泉市、瓮安县、三都水族自治县)

鸡西市(鸡冠区、密山市、麻山区、虎林市、鸡东县、滴道区、城子河区、梨树区、恒山区)

白银市(会宁县、平川区、白银区、靖远县、景泰县)

昌都市(江达县、察雅县、类乌齐县、丁青县、边坝县、八宿县、芒康县、左贡县、洛隆县、卡若区、贡觉县)

长沙市(天心区、芙蓉区、望城区、宁乡市、浏阳市、开福区、长沙县、岳麓区、雨花区)

平凉市(泾川县、静宁县、崆峒区、崇信县、华亭市、灵台县、庄浪县)

张家口市(涿鹿县、崇礼区、桥东区、沽源县、万全区、张北县、桥西区、怀安县、阳原县、下花园区、康保县、宣化区、尚义县、蔚县、怀来县、赤城县)

鄂州市(梁子湖区、华容区、鄂城区)

鞍山市(铁东区、海城市、铁西区、千山区、岫岩满族自治县、台安县、立山区)

茂名市(高州市、化州市、信宜市、电白区、茂南区)

铜仁市(思南县、万山区、德江县、石阡县、沿河土家族自治县、碧江区、江口县、松桃苗族自治县、印江土家族苗族自治县、玉屏侗族自治县)

惠州市(龙门县、博罗县、惠东县、惠阳区、惠城区)

黄石市(大冶市、西塞山区、下陆区、阳新县、铁山区、黄石港区)

临沂市(沂水县、平邑县、兰山区、莒南县、沂南县、兰陵县、临沭县、郯城县、罗庄区、河东区、蒙阴县、费县)

　　来源：摩斯IPO

　　原标题：《江苏扬州一家IPO实控人套现5.4亿疑似利益输送，或掩盖关联关系？》

　　4月23日，扬州天富龙集团股份有限公司（简称天富龙）将在上交所上会。公司保荐机构为中信建投，拟募集7.9亿元资金。

　　《摩斯IPO》注意到，天富龙在上市前收购了多家公司，这些标的公司对天富龙营收和利润贡献重大，存在“拼盘上市”之嫌。其中，天富龙收购的威英化纤原本由实控人朱大庆、陈慧夫妇100%持股，收购之前威英化纤大手笔分红3亿元，然后被作价约2.43亿元又卖给天富龙，相当于实控人夫妇通过这样一个操作，一前一后共计套现5.43亿元。此举或涉嫌利用分红“掏空”标的资产再卖给拟上市公司，可能间接损害发行人天富龙的利益。

　　此外，天富龙股东上海熙元买入和卖出股权的交易中，买卖两个操作都是上海熙元与实际控制人妻子或旗下公司进行操作，上海熙元通过一进一出的交易，实际上完成了套现并仍保留了部分股权，该交易是否存在利益输送行为？是否为了规避持股5%以上股东的36个月锁定期？

　　最后，天富龙实际控制人家族与上海熙元股东权玉龙之间存在着“密切关系”，权玉龙曾在天富龙关联企业（如扬州天富龙纤维、小额贷款公司）任高管，与朱大庆家族存在交叉任职和联合贷款、转贷等资金往来。然而天富龙却依然声称，权玉龙与公司及公司实际控制人不存在关联关系，天富龙对关联方的信息披露可能不够充分准确。

　　1

　　实控人夫妻前脚分红，

　　后脚卖标的公司

　　天富龙在上市前进行了一系列重大资产重组。其中部分资产收购的定价估值、收购原因及合理性等存在一些疑问。

　　先看下天富龙对威英化纤的收购。威英化纤从事再生有色纤维新材料的研发、制造与销售。2020年12月，发行人现金收购实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%的股权，构成同一控制下的重大资产重组。

　　天富龙回复称威英化纤2020年10月31日未经审计净资产为24，339.44万元，协商定价24，293万元，但2020年底经审计净资产增至3.15亿元，差异达7138万元。

　　对于现金收购的原因及合理性，天富龙仅解释为，收购时账面现金充沛，提高收购效率，具有合理性。该解释原因过于简单和牵强。

　　事实上，威英化纤2020年10月突击分红3亿元，远超其2019年末未分配利润（1.09亿元），分红后净资产被压低，导致天富龙低价收购。天富龙解释威英化纤分红的原因是盈利能力较好，可供分配利润充足。然而其为何如此恰当地选在了收购前2个月“精准”大额分红呢？

　　《摩斯IPO》发现，威英化纤2019年净利润1.09亿元，收购价2.43亿元对应PE仅2.2倍，显著低于同行业估值（通常8至15倍）。实控人朱大庆、陈慧夫妇（100%持股）通过威英化纤分红获得3亿元，同时转让股权套现2.43亿元，合计获利5.43亿元。此举是否涉嫌掏空标的资产后注入拟上市公司？威英化纤收购前分红30，000万元是否导致其净资产被刻意压低？分红资金是否最终流向实控人朱大庆、陈慧？为何威英化纤不按照2020年末经审计后的净资产3.15亿元进行收购，是否存在刻意压低标的估值，进行利益输送的行为？实控人是否将分红资金用于认购天富龙IPO股份，变相实现“资金闭环”？

　　尽管天富龙解释净资产增加部分为“11-12月经营积累”，但未说明为何未重新审计或调整定价，是否存在低估资产价值的嫌疑？为何选择未经审计的净资产作为定价依据？是否刻意回避审计后的增值部分？

　　《摩斯IPO》发现，天富龙目前的营收和业务形态很大程度上依靠上市前收购来的几家子公司贡献而来。比如，威英化纤从事再生有色涤纶短纤维的研发、生产与销售。2021年至2023年，威英化纤为天富龙贡献的利润总额占比为43.21%、22.11%和47.94%，贡献的营业收入占比为76.22%、73.08%和74.9%。收购威英化纤后，天富龙在资产总额和盈利能力上都有了极大提升；此外，通过收购天富龙科技和扬州富威尔，天富龙增强了在差别化涤纶短纤维和再生有色涤纶短纤维领域的市场地位；通过收购上海拓盈、上海又威，天富龙增加了纤维贸易业务。

　　天富龙现有营收和利润高度依赖威英化纤、天富龙科技等收购标的贡献而来，自身原有业务贡献低，或存在“拼盘上市”的嫌疑。若剔除威英化纤等收购标的，天富龙自身业务的增长率、毛利率是否显著低于行业水平？是否仅靠并表收购资产实现业绩增长？

　　2

　　权玉龙与天富龙及实控人

　　是否存在关联关系？

　　2011年12月31日，天富龙科技股东会作出决议，同意天富龙内饰（发行人前身）将所持天富龙科技3300万元认缴出资份额（天富龙科技15%股权，已实缴1380万元）以1380万元价格转让至上海熙元，其中尚有1920万元的未实缴出资份额由上海熙元缴足。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元实际控制人权玉龙与发行人董事长朱大庆相识多年，看好企业。本次股权转让以实缴注册资本作为转让对价。

　　2021年1月22日，天富龙科技股东会作出决议，同意上海熙元将其持有的天富龙科技5%股权以3368万元价格转让至陈慧。天富龙解释称，此次转让原因是上海熙元回笼资金。本次股权转让的定价以截至2020年12月31日的天富龙科技账面净资产67，342.34万元协商确定。

　　《摩斯IPO》粗略计算下来，上海熙元通过这样“买入卖出”的操作，实际上已经实现了当初投资资金的落地为安，同时还继续持有天富龙科技的股权，而这部分股权后续在2021年通过增资方式认缴了发行人部分股权，上海熙元也因此成为了天富龙的股东，后续随着天富龙的上市，上海熙元还可以拥有这部分股权上市后的价值，可谓一举两得。

　　天富龙在回复中仅以上海熙元“看好企业发展”及“回笼资金”为由，解释上海熙元受让又转出股份的行为，但未对两次交易的定价依据做充分解释，也没有解释为何交易对手是与发行人实际控制人家族有密切往来的权玉龙和实际控制人妻子陈慧。这一买一卖的交易对手，似乎都是特定的“利益相关方”。

　　天富龙在回复中称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，然而《摩斯IPO》却发现，权玉龙和天富龙实际控制人家族有“密切联系”。公开资料显示，权玉龙曾于2015年至2017年任天富龙子公司扬州天富龙纤维有限公司（原名）副董事长、常务副总经理，此外，权玉龙及其家族成员多次担任天富龙下属或关联企业的高管或董事。

　　实际控制人朱大庆家族成员与权玉龙家族成员以及其控制下的企业，存在交叉任职及股权关系，天富龙却坚称“权玉龙及其关联方与天富龙、实际控制人不存在关联关系”，是否存在信息披露问题？

　　值得注意的是，上海熙元将天富龙科技部分股权转让给陈慧后，其后续通过天富龙科技股权认缴到的天富龙股权也就随之下降。若没有卖出天富龙科技股权，上海熙元持有天富龙股权的比例将上升，或超过5%的股权。此番操作不仅让上海熙元提前套现，或许还能规避持股5%以上股东的36个月锁定期。目前上海熙元（本次发行前持股比例为2.79%）的锁定期仅为12个月。

　　3

　　密切进行“互换交易”

　　是否存在利益输送？

　　《摩斯IPO》还发现，鑫铂股份在其招股说明书中披露，权玉龙2015年至2017年任仪征市兴民农村小额贷款有限公司董事长。2013年4月，天富龙发起设立仪征市兴民农村小额贷款有限公司，法定代表人以及董事长为权玉龙。股东构成方面，天富龙集团持股35%，为第一大股东。朱大庆的侄子、朱兴荣的弟弟朱兴龙持有15.00%，天富龙科技持有5%，朱大庆家族的关联方罗安香（曾代替朱大庆及陈坚持有上海拓盈的股份）持股10%。可以看到，这家小额贷款公司实际由天富龙及朱大庆家族成员掌控绝大部分股权，而权玉龙担任过这家公司的董事长。

　　此外，天富龙与远通实业以及权玉龙间接持股的上海汇阳服饰（现用名：上海思盈潮聚百货市场经营管理有限公司）之间还存在“联合转贷行为”。

　　2020年8月，出于资金周转的需要，远通实业与上海银行股份有限公司普陀支行签署《流动资金借款合同》，借款金额为13，000.00万元，借款用途用于支付货款等。为满足银行关于资金使用相关要求，远通实业寻求公司协助进行贷款周转。2020年8月19日至8月21日期间，天富龙科技向上海汇阳服饰（与远通实业同属自然人洪*振控制之企业）共转账6800.00万元。

　　值得注意的是，上海汇阳服饰唯一股东为上海亚太盛汇休闲购物有限公司，穿透后，后者的股东为洪文振与权玉龙，二者分别持股96.4%和3.6%，并且权玉龙2023年12月8日前曾担任上海亚太盛汇的董事。

　　上述操作，似乎是权玉龙与朱大庆家族互相“协助”彼此进行融资。而上海熙元“买入卖出”股权的操作，与此前的转贷和成立小贷公司行为类似，也是权玉龙与朱大庆夫妻进行着“交易互换”行为。两个家族之间是否存在利益互相输送的行为呢？这个问题还需要天富龙进一步进行解释。

　　此外，2022年1月至2月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额50%的退税优惠。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），对于属于增值税优惠目录的产品，2022年3月至2024年12月，天富龙集团、天富龙科技、威英化纤享受按照增值税应纳税额70%的退税优惠。2024年度天富龙供热享受按照增值税应纳税额100%的退税优惠。

　　报告期内，天富龙享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6，253.54万元、5，422.87万元和8，670.46万元，占当期利润总额的比例为16.05%、11.68%和17.77%。

　　值得注意的是，威英化纤在被天富龙收购之前进行过多次股权转让，在转给实际控制个人朱大庆夫妇之前，威英化纤2005年至2014年期间的股东都是香港公司同兴有限公司，享受着外资税收优惠。《摩斯IPO》注意到，2006年6月至2017年6月，朱大庆任仪征市天一地毯厂负责人，而天一地毯厂也曾是威英化纤的股东。

　　天富龙业绩是否对税收存在依赖性？天富龙获得的退税、补贴及税收优惠等，是否都符合实际政策条件？是否存在通过“股权代持”等操作刻意满足税收优惠条件的行为？

　　作者|摩斯姐

　　来源|摩斯IPO（MorseIPO）